Les registres d'assemblées et registres des actionnaires

Registres obligatoires : définitions Le registre d'assemblées et les autres registres de société sont des classeurs contenant des feuillets numérotés uniques permettant de conserver de manière probante l’historique de la vie de la société. Il en existe de plusieurs types :

Le registre des assemblées

Toutes les sociétés doivent tenir un registre d’assemblées générales. Ce document obligatoire contient tous les procès-verbaux des assemblées détaillant le déroulement de la séance et les décisions prises par les associés durant celle-ci. (Art. R.221-3, R.221-4 et 223-24 du Code de commerce). Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé (EURL et SASU), ces registres sont nommés registres des décisions de l’associé unique.

Le registre des mouvements de titres

le registre des mouvement de titres également appelé "registres des actionnaires" ne concerne que les sociétés par actions : les sociétés anonymes (SA) ou les sociétés par actions simplifiées (SAS). Ce registre enregistre toutes les opérations concernant les changements relatifs au capital social de la société : cession, apport etc… Il est indispensable pour conserver une trace exacte de l'actionnariat de la société.

Comment utiliser les registres d'assemblées ?

Les registres obligatoires se présentent sous la forme d’un classeur que l'on peut acheter en papeterie juridique. Ils contiennent des feuillets numérotés uniques qui doivent impérativement être cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire. Pour chaque décision de l'associé unique ou d'une assemblée (ordinaire ou extraordinaire) le représentant légale de la société (le président ou le gérant) doit établir un procès verbal (PV). Le PV doit contenir les éléments suivants :

• la date et le lieu de la réunion de l’Assemblée générale
• les noms et prénoms des associés présents ou représentés
• un résumé des débats
• le texte des résolutions et décisions votées ainsi que le résultat des votes

Les procès-verbaux une fois signés (et généralement déposés au greffe) doivent être imprimés ou collés sur les feuillets numérotés du registres d'assemblés. Ainsi ils constituent une preuve de validité des décisions prises par les associés.

Pourquoi faut-il tenir ces registres ?

Il est nécessaire, afin de pouvoir prouver à tout tiers une décision prise par les associés au cours des délibérations comme par exemple la qualité à agir d’une personne au profit de la société qui aurait été décidée au cours d’une assemblée. Certaines décisions prises par les associés d’une société doivent être publiés notamment dans le cadre des modifications de la société comme le transfert de siège social, la nomination d’un dirigeant social etc… Les registres des assemblées doivent pouvoir être consultés par l’administration fiscale pendant une durée de 6 ans. De plus, le délai de prescription de l’action en nullité des assemblées est de 3 ans.

Que risque t'on en cas de non tenu des registres ?

Les registres et les feuillets numérotés qu'ils contiennent  empêchent les mises à jours rétro-actives de PV "oubliés". Il est donc indispensable de tenir à jour ces registres sans délais. Bien que la loi ne prévoit pas de sanction direct en cas de non tenue des registres obligatoires, la mauvaise ou non tenue des registres d’assemblée générale sont souvent assimilés à une faute gestion pouvant entraîner la mise en cause personnelle des dirigeants de la société en cas de liquidation judiciaire ou procédure de redressement. Il en est de même en cas de contrôle fiscal. Certaines décisions de la société pourraient être requalifiées et entrainaient le paiement d'amendes si la preuve de prise de décision n'était pas dument enregistrée dans les registres d'assemblées.