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Cession de Titres par une Holding : Processus, Fiscalité et Conseils


Cession de Titres par une Holding

Les parts sociales ou actions détenues par une entreprise sont appelées titres de participation. En raison de leur utilité dans la société, celle-ci les acquiert de manière durable. En effet, les titres de participation offrent la possibilité d’exercer une influence significative sur la société émettrice. Aussi, sachez que seules les entreprises soumises à l’IS sont concernées lorsqu’on parle de cession de titres de participation. Par ailleurs, la cession de ces titres est un sujet assez vaste qu’il convient de bien appréhender. Pour cela, vous devez comprendre son fonctionnement et tout ce qui concerne sa fiscalité.

Titres de participation : que faut-il savoir ?

Pour qu’on puisse parler de titres de participation, il faut d’abord vérifier les motifs qui ont conduit à leur acquisition. En effet, les motifs qui ont conduit une société à acquérir les titres ont leur importance.

Une possession durable

Tout d’abord, les titres de participation suivent une logique de long terme. En effet, il faut qu’ils soient inscrits dans la comptabilité de l’entreprise et détenus pendant au moins 2 ans. Ces titres ne sont pas acquis pour être cédés à brève échéance. En d’autres termes, ils n’entrent pas dans la logique de rentabilité à court terme.

Une détention utile à l’activité de la société

Pour que la qualification de titres de participation soit possible, la détention de ces titres doit être utile à l’activité de l’entreprise. Pour cela, il faut que la participation permette l’exercice d’une influence significative ou d’un contrôle de l’entreprise émettrice. Ce mécanisme implique de contribuer à la gestion de l’entreprise émettrice par la présence de représentants dans les organes de direction.

Par ailleurs, les titres représentant une fraction supérieure à 10% du capital sont considérés comme des titres de participation. Si le seuil des 10% n’est pas atteint, il faudra apporter la preuve attestant l’exercice de l’influence significative. En outre, si la fraction du capital détenue par l’entreprise lui confère la majorité des droits de vote, elle pourra assurer le contrôle de la société émettrice.

À part les motifs qui ont conduit à l’acquisition des titres, vous devez également comprendre le mécanisme de l’apport-cession. Il consiste à apporter les titres d’une société à une autre afin de profiter du régime de report d’imposition des plus-values. Cela est mentionné dans le Code général des impôts. Ainsi, l’apport-cession permet d’accorder un report d’imposition des plus-values dans le cadre de :
  • l’apport de droits sociaux, 
  • valeurs immobilières 
  • ou de titres à une société. 
Pour rappel, il faut que la société soit soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur.

Quel est l’intérêt de la cession de titres de participation ?

Comme vu précédemment, acquérir des titres de participation a pour objectif d’établir un lien durable avec l’entreprise émettrice. D’une manière concrète, cela revient à investir dans l’activité d’une société. Ainsi, l’acquisition des titres de participation va permettre à la société acquéreuse d’avoir un impact positif sur son activité. Cela peut par exemple servir à diversifier ses activités, accroitre sa rentabilité, etc. Dans la plupart des cas, cela se présente quand les sociétés appartiennent à un même secteur d’activité ou à des secteurs d’activités complémentaires.

Comment procéder à la cession de titres de participation ?

En ce qui concerne la procédure de cession des titres de participation, il existe quelques points à souligner. Il s’agit notamment :
  • Des clauses relatives à la cession
  • De la rédaction de l’acte de cession
  • Des formalités liées à la cession
  • De l’enregistrement comptable

Les clauses encadrant la cession

Ce point dépendra essentiellement des statuts de l’entreprise. En effet, les clauses encadrant la cession de parts sociales ou d’actions dépendent des statuts de l’entreprise émettrice. Ainsi, la nature de la société, les clauses statutaires et les pactes peuvent limiter la cession.

Par ailleurs, il faut rappeler que les pactes d’associés ou d’actionnaires peuvent inclure différentes clauses. Les clauses d’agrément servent à conditionner la cession à l’accord des associés. Cela permettra alors de garder le contrôle sur l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires. En ce qui concerne les clauses de préemption, elles permettent d’offrir les actions ou parts sociales aux bénéficiaires de la clause en priorité. Enfin, les clauses d’inaliénabilité peuvent également intervenir dans le cadre d’une cession de titres de participation. Elles peuvent notamment fixer un délai pendant lequel toute cession sera interdite.

En somme, ces clauses représentent des contraintes qui peuvent intervenir dans le cadre d’une cession de titres de participation. De ce fait, il convient d’y accorder une attention particulière.

La rédaction de l’acte de cession

La rédaction d’un acte de cession nécessite de prendre en compte la forme de la société. En effet, en fonction de ce critère, la rédaction peut être obligatoire ou facultative. Dans le cas d’une SARL par exemple, la rédaction doit impérativement se faire tandis que pour les SA et les SAS, elle est facultative.

Néanmoins, il est conseillé de rédiger un acte de cession, quelle que soit la forme de l’entreprise. Aussi, l’acte écrit doit être rédigé en deux exemplaires pour chacune des parties. Cela servira de preuve si une contestation devait survenir. En d’autres termes, l’acte écrit représente une sécurité juridique.

Par ailleurs, l’acte doit mentionner différentes informations importantes. Il s’agit notamment :
  • des identités des deux parties, 
  • du nombre de titres cédés, 
  • du prix, 
  • des modalités de paiement, 
  • de la date et du délai de transmission, 
  • etc.

Les formalités relatives à la cession des titres

Les modalités de cession peuvent changer selon la nature des titres. En effet, les modalités sont différentes selon qu’il s’agit de cession de parts sociales ou d’actions.

La cession de parts sociales

Un vote des associés lors d’une assemblée générale doit autoriser les cessions des parts sociales. Il s’agit ici d’une procédure d’agrément. Cela concerne notamment les SARL et les sociétés civiles. Ensuite, il faut passer à la rédaction d’un acte de cession. Comme mentionné précédemment, ce contrat mentionnera certaines informations pour être valable. Par ailleurs, il doit prendre la forme d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique.

En outre, la cession de parts sociales requiert l’accomplissement de certaines formalités :
  • Les formalités d’opposabilité. Il faut que l’acte de cession soit signifié par un huissier à la société. Sinon, il faudra le déposer au siège social de la société. L’étape suivante consiste à effectuer les formalités de publicité de l’acte et à modifier les statuts. Ces démarches permettront alors à l’acte d’être opposable à la société ainsi qu’aux tiers.
  • L’enregistrement au SIE ou service des impôts des entreprises. Vous disposez d’un délai de 1 mois à partir de la signature de l’acte pour l’enregistrer. Généralement, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3% du prix de cession.

La cession d’actions

À l’inverse des parts sociales, les actions sont des titres négociables. Cela implique qu’il est possible de les céder sans formalités. Néanmoins, des clauses encadrant les cessions peuvent intervenir. Il s’agit ici des clauses citées plus tôt. Enfin, la seule étape obligatoire est l’enregistrement de la cession auprès du SIE. Les droits d’enregistrement sont au taux de 0,1% du prix de cession.

L’enregistrement comptable

Concernant l’enregistrement comptable de la cession des titres de participation, il convient d’abord de savoir si la cession a permis de dégager un bénéfice ou une perte. On parle ici respectivement de la plus-value et de la moins-value. Il suffit de calculer la différence entre le prix de vente des titres et leur prix d’achat.

S’il s’agit d’une perte, l’enregistrement se fait sur le compte 6756 « valeurs comptables des immobilisations financières ». Si au contraire il s’agit d’un bénéfice, on utilise le compte 7756 « produit des cessions des immobilisations financières ».

La fiscalité des titres de participation

La déclaration de la cession des titres se fait au SIE dans le mois qui suit la cession. En cas de déclaration tardive, des pénalités peuvent être réclamées. Par ailleurs, il est nécessaire de bien comprendre le régime des plus et moins-values sur titres de participation. Sachez que les sociétés procèdent à la compensation des plus et moins-values réalisées à long terme sur titres de participation pendant un même exercice. Néanmoins, pour la compensation des plus-values, il faut que ces dernières soient de même nature.

Si la cession des titres engendre une plus-value, le bénéfice réalisé peut jouir du régime de faveur des plus-values à long terme sur titres de participation. Cela concerne tout autant la holding passive qu'active. Dans ce cas, la plus-value est exonérée de l’IS sous réserve d’une quote-part de 12%. Cette quote-part est liée aux frais et aux charges. Ainsi, seul ces 12% seront imposés au taux normal de l’IS.

Par contre, aucun régime de faveur n’est possible pour les moins-values à long terme. De ce fait, la totalité de la moins-value sera imposée à l’impôt sur les sociétés. En outre, les moins-values ne sont pas non plus imputables ou reportables sur les prochains exercices.

Qu’est-ce que l’apport-cession en holding ?

Pour rappel, l’apport-cession permet de jouir du régime d’imposition des plus-values. Dans les faits, ce mécanisme consiste à apporter à une holding préalablement constituée les titres que l’on souhaite céder. Dans ce cas, la création de la holding se fait par apport de titres pour bénéficier du report d’imposition. Cela implique qu’il n’y aura pas d’impôt à payer sur la plus-value constatée au moment de l’apport à la holding. Le montage consiste alors à réaliser trois étapes :

Les conditions nécessaires pour profiter du report d’imposition

Sachez que pour bénéficier du report d’imposition, il est nécessaire de respecter plusieurs conditions cumulatives :
  • Il faut constituer la holding avant la cession
  • Les titres doivent rester dans la holding pendant au moins 3 ans
  • Il faut conserver la holding
En d’autres termes, le report d’imposition n’est pas remis en cause si la cession intervient plus de 3 ans après l’apport des titres à la holding. La holding est alors libre de disposer du prix de la cession.

Si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, le prix de la cession ne sera pas à la libre disposition de la holding. La société est dans ce cas obligée de réinvestir 60% de la plus-value dans une autre activité dans les 2 ans. Cela permettra de ne pas remettre en cause le report d’imposition. Aussi, l’activité en question doit obligatoirement avoir un caractère économique. Les 60% peuvent être investis directement dans des PME par exemple.

Quelques contraintes à considérer

La cession de titres via une holding présente des avantages évidents. Néanmoins, il existe certaines contraintes à prendre en compte.

La procédure de l’apport des titres peut s’avérer être une procédure lourde. De plus, si l’apport est supérieur à 30 000 €, la procédure nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports. Cela implique alors des dépenses supplémentaires que vous devrez considérer. En outre, l’apport-cession n’est pas souhaitable pour ceux qui ont besoin d’argent dans l’immédiat.

Enfin, le mécanisme de l’apport-cession implique une structure juridique supplémentaire, ce qui engendre d’autres frais. Vous devez dans ce cas prévoir des coûts de fonctionnement :
  • Le coût de création et les frais légaux
  • Le coût de domiciliation
  • La tenue de la comptabilité
En considérant la complexité de ce mécanisme, il est conseillé de se tourner vers des professionnels. Les services d’experts en finance et en comptabilité seront d’une grande aide pour mener à bien toutes les opérations.
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