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Guide de l'Apport de Titres à une Holding : Avantages et Procédures


Apport de Titres à une Holding

Créer une société holding permet à une entreprise de détenir des participations ou des actions au sein de sociétés qu’on appelle filiales. C’est un bon moyen de se créer un empire immobilier et de gérer un groupe de sociétés. Vous pouvez, en outre, monter votre holding en réalisant un apport de titres. Cela peut se faire d’une société existante à une autre que vous venez de créer et qui aura le titre de holding. 

Pourquoi créer une holding en y apportant des titres ? Les avantages  

Un entrepreneur qui souhaite élargir ses activités peut monter une société holding. Pour ce faire, il peut faire des apports de titres à ladite entreprise holding. Cependant, avant de s’y lancer, on doit connaître les avantages de cette démarche. 

Limiter les risques tout en variant ses activités 

Un propriétaire ou des associés d’une entreprise qui voient les activités de leur société florissantes peuvent assurer le développement de cette dernière de différente façon. Ils peuvent, entre autres, injecter de l’argent pour financer d’autres activités. Il n’est également pas rare que les associés rachètent des sociétés concurrentes. Cependant, ces stratégies peuvent causer la défaillance de l’entreprise si des secteurs d’activités subissent des échecs. 

Pour éviter cela, créer une entreprise holding est une solution plus sûre. En effet, les associés d’une entreprise commerciale peuvent transférer les bénéfices générés par cette dernière dans les comptes de la holding. Ensuite, à travers cette société mère, elle pourra assurer un réinvestissement des bénéfices dans des sociétés filiales. Dans ce cas, l’entreprise holding va détenir diverses actions et participations au sein de différentes entreprises commerciales. Ces dernières qui ont chacune un système de gestion indépendant. Résultat : si l’une des sociétés n’est pas performante et accuse des résultats négatifs, cela n’impactera pas la performance des autres entreprises filles.   

Ce qui permet également de segmenter chaque société dans le groupe. Les clients n’auront ainsi aucun mal à distinguer une société filiale d’une autre. Chacune pourra aussi se construire sa propre réputation et sa propre image sur un marché spécifique. Mais aussi, si une société de la holding a une réputation ou une notoriété faible ou en baisse, cela n’aura aucun impact sur les autres sociétés incluses dans le groupe. 

Revaloriser une société sans subir d’imposition 

Lorsqu’une entreprise effectue un apport de titres à une holding,  la première doit passer par une étape de revalorisation. Cela se fera au moment où l’apport de titres est réalisé. Cette revalorisation est essentielle. Notamment, si le calcul de la nouvelle valeur de l’entreprise se fait en considérant sa valeur initiale et celle acquise au moment de l’apport de titres. À titre d’exemple, l’entreprise qui réalise l’apport en titre dispose d’un capital de 20 000 € au moment de sa constitution. Après des années d’exercices, ses titres ont une valeur qui a atteint les 1 000 000 €. Sa revalorisation a ainsi augmenté de 50x. 

Par ailleurs, durant la démarche de mise à jour de la valeur de l’entreprise émettrice de titres, aucune taxe ne sera appliquée. Cependant, il faudra que la société holding soit sous régime IS (impôt sur les sociétés). Et cela, selon le Code général des impôts (art.150 UB). Cette disposition s’explique par le fait que la plus value enregistrée au moment de la revalorisation est différée. En ce sens, l’application d’une taxation ne se fait que lorsque la société holding cède les titres

Par contre, dans le cas d’une soulte qui dépasse les 10 % des apports de titres, la plus value subie une taxation. Et cela,  dès que l’apport de titres est effectué au niveau de la holding. Si la soulte ne dépasse pas les 10 % du montant des apports de titres, il y aura également taxation. Cependant, seule la valeur nominale de la soulte sera imposée

Mieux gérer l’impôt sur les bénéfices de la holding et de ses filiales 

La holding qui a bénéficié d’un apport de titres peut opter pour l’intégration fiscale. Pour que cela soit possible, elle doit posséder 95 % ou plus des parts sociales au sein de ses filiales. Il va aussi lui permettre de gérer au mieux ses impôts sur les bénéfices. 

Le système fiscal intégré permet à l’entreprise holding de regrouper le calcul de la base imposable de tout le groupe. Cela va aussi lui permettre de s’en acquitter en un seul paiement. En d’autres termes, si des filiales du groupe ont enregistré des déficits au niveau de leur résultat annuel, ils seront compensés par les bénéfices des autres sociétés du groupe. Ce qui permet d’assurer l’optimisation fiscale sur la base imposable de tout le groupe. En ce sens que si chaque société du groupe avait payé indépendamment l’impôt, le montant total additionné serait supérieur au montant regroupé. 

Amoindrir le montant de l’impôt sur la plus  value au moment de la revente

Après l’apport de titres au niveau de la holding, il faudra considérer le calcul d’un impôt fiscal sur la plus value. Cependant, le niveau d’imposition et son calcul dépendra surtout de la durée de détention desdits titres. Ainsi : 
  • Si la conservation des titres dure moins de 2 ans, la taxation de la plus value est calculée en respectant le taux de base de l’IS (impôt sur les sociétés). Dans ce cas, le montant à payer peut être assez conséquent. 
  • Lorsque la holding détient les titres de participation sur une durée supérieure à 2 ans, la taxation sur la plus value ne se fait pas de manière directe. En effet, il n’y a que les frais et les charges qui seront soumis à l’IS. Et cela, à condition que leur valeur soit évaluée à 12 % du montant de la plus value. 
Il faut noter que cette réduction d’impôt n’est intéressante que si les associés de la holding réinjectent les plus values dans la société. Et ceci, lorsque l’entreprise holding cède les titres de participation. Dans le cas où les associés décident de se partager les plus values, il est préférable de garder les titres au sein de la holding. 

Les avantages de l’apport de titres à une société holding avant leur cession

Un propriétaire qui effectue des apports de titres dans une société holding pensera au préalable à la cession de ces derniers. Cela permet d’optimiser l’impôt sur les plus values. En effet, en faisant un apport de titres à une entreprise holding, une société bénéficie d’un report du calcul de l’impôt sur les bénéfices. Mais en prévoyant la cession de ces titres par la holding, elle va également anticiper le maintien du paiement différé de l’impôt. De ce fait, si une plus value est constatée au moment de la revente des titres, cela n’aura pas d’impact direct et immédiat sur la fiscalité de l’entreprise. Toutefois, pour que cela soit effectif, il faut respecter un certain nombre de conditions. 

Les premières conditions à respecter 

Dans un premier temps, il est important que l’action d’apport de titres se fasse dans le cadre l’optimisation du patrimoine privé de l’apporteur. Pour ce qui est de la plus value, elle devra respecter les conditions stipulées par le Code général de l’impôt dans son art. 150-0. Par ailleurs, en cas de soulte, son montant ne devra pas dépasser 10 % des titres qui vont être mis à la revente. 

Les autres conditions à prévoir 

La société holding qui va bénéficier de l’apport en titres devra s’inscrire au régime d’imposition sur les sociétés. Il faut aussi noter que l’apporteur de titres devra endosser le rôle de contrôleur. Ainsi, l’apporteur de titres aura comme obligations :
  • De posséder la majorité des droits de vote. Il en sera de même concernant les avantages sur les bénéfices sociaux. Mais cela ne concerne pas seulement l’apporteur de titres. Son partenaire conjugal, ses enfants et ses parents mais aussi ses frères et sœurs jouiront des mêmes avantages. 
  • De se convenir avec les associés de la société ou de ses actionnaires qu’il sera le seul à détenir la majorité sur les droits de vote. Il est également possible qu’il détienne seul les droits sur les profits sociaux dégagés par la holding. 
  • D’assurer le rôle de décideur. Cela est possible si l’apporteur possède une part supérieure ou égale à 33.33 % dans les droits de vote de la holding ou dans ses profits sociaux. Aucun autre associé ou partenaire ne doit dans ce cas, posséder une part supérieure à cette dernière. 
En outre, il faudra effectuer la déclaration de plus value issue de la l’apport de titres. Et cela, au moment de la réalisation de l’apport. 

Maintien de l’impôt différé lors de la revente des titres

En effectuant l’apport de titres, une société peut bénéficier d’une taxation différée. Et cela, étant donné qu’il y aura une perspective de cession de cesdits titres à l’avenir. En d’autres termes, la plus value générée au moment de la cession n’engendrera pas d’imposition dans l’immédiat. Ce report peut se voir maintenu dans le cas où : 
  • La durée de détention des titres par la société holding dure au moins 3 ans avant la cession
  • Ou il y a ré investissement de 50 % du prix des titres cédés. Et cela, afin d’assurer le financement d’autres activités au sein de la holding. Toutefois, ce ré investissement doit se faire au plus tard 2 ans après la revente des titres. Il faut aussi noter que le ré investissement peut se faire dans divers secteurs. Il peut s’agit d’activité artisanale, commerciale, libérale, industrielle, etc. Tout sauf, les activités qui permettent de gérer des biens et des patrimoines meubles et immeubles. 

Quelles actions peuvent mettre fin au report du paiement des impôts ?

L’impôt différé sur la plus value générée après l’apport de titres peut prendre fin dans les cas ci-après :
  • Revente des titres obtenus par la holding.
  • Revente dans un délai de moins de 3 ans, suivant l’apport des titres effectués par la société émettrice.
  • Pas de ré investissement dans les activités de la holding ou ré investissement insuffisant, c'est-à-dire, moins de la moitié du montant de la cession.
  • Domiciliation fiscale de l’apporteur transférée dans un autre pays. Toutefois, elle n’aura aucun impact si l’apporteur jouit d’un ajournement de paiement. 

Procédure pour réaliser l’apport de titres à une société holding 

Avant de réaliser la procédure de l’apport de titres à une société holding, il faut bien évaluer les avantages de cette opération. Vous devez aussi connaître les étapes essentielles qui permettent de réussir cet apport à une société holding. 

Bien choisir le statut juridique de l’entreprise holding à créer

Pour lancer une société holding, les deux statuts juridiques ci-après sont les plus prisés et les plus appréciés des entrepreneurs :
  • La société civile qui est une forme juridique appréciée pour sa souplesse. Ce statut permet également la gestion par un ou des co-gérants. Pour ce qui est de la fiscalité, on peut opter pour l’impôt sur les sociétés en choisissant la forme juridique de société civile. Il est également possible que chaque associé de la société soit imposé individuellement. Pour ce faire, la société holding va s’inscrire au régime de l’impôt sur le revenu.
  • Choisir une holding SAS ou société par actions simplifiées attire également les créateurs d’entreprise holding du fait de sa simplicité. Pour une société holding, il est possible de nommer un président pour diriger l’entreprise. On peut également intégrer dans la structure, différents directeurs qui se chargeront de divers départements. Par ailleurs, au niveau de la fiscalité, il est possible d’opter pour l’imposition sur les revenus des associés de la société holding. Mais cela ne doit pas dépasser les 5 ans. La société holding peut aussi choisir le régime d’imposition sur les sociétés. 
Vous pouvez également opter pour la SARL, la SA ou encore la société en nom commun pour la création de la holding. Cependant, ces types de sociétés ne sont pas les plus prisées pour monter efficacement une holding et y effectuer un apport de titres. 

Idéalement, afin de faire le bon choix du statut juridique, il est recommandé de passer par les conseils et les accompagnements d’un expert en droit. Un expert-comptable peut également aider en ce sens. Ces spécialistes vous permettent de sécuriser toutes les démarches relatives aux opérations juridiques, fiscales et financières lors de la procédure de constitution de l’entreprise. Ils peuvent aussi continuer l’accompagnement durant les premières périodes de vie de la holding. 

Par ailleurs, dans le choix du statut juridique, il est important que l’entreprise soit soumise au régime de l’imposition sur les sociétés. Autrement, il ne sera pas possible de bénéficier de l’imposition différée sur la plus value générée par l’apport de titres. 

Créer l’entreprise holding et réaliser l’apport de titres 

Pour la création de la holding, vous devez procéder comme la constitution d’une société classique. Ainsi, après avoir choisi la forme juridique de votre société holding, il faudra : 

Constituer les statuts de l’entreprise

Les statuts de la société holding vont déterminer les règles de gestion de l’entreprise. Dans ces statuts, on retrouvera les informations qui suivent : 

Constituer le capital social de la société holding

Pour pouvoir endosser le rôle d’associé dans une société holding, il faut que ce dernier fasse un apport. Les apports des associés peuvent être en numéraire ou en nature et permettront de constituer le capital social de la société holding. Ensuite,  il faudra déposer le montant constituer dans sur un compte bloqué chez un établissement bancaire ou un notaire. 

Publication de constitution dans un JAL et immatriculation

Cette démarche permet de faire connaître la constitution de la société holding dans le département. Cela prouve également qu’elle est présente comme société légale sur le territoire français. Ceci étant, on peut demander l’immatriculation de la société holding en ligne en passant par le site de l’INPI. Vous obtiendrez, par la suite, un extrait Kbis. 

Valoriser l’apport de titres pour le compte de la société holding

Cette procédure permet d’injecter les titres dans le capital social de la société holding. Il s’agira donc, ici, d’un apport en nature qu’il faudra valoriser. Pour ce faire, il est important de faire appel à un expert-comptable qui fera son évaluation. Il va alors procéder à la valorisation en optant pour l’une de ces approches : 
  • Patrimoniale
  • Par comparaison
  • En fonction des performances 
  • Etc.
La société fera aussi appel à un commissaire aux apports pour effectuer le contrôle de l’évaluation sur l’apport de titres réalisé. Cette démarche est essentielle surtout si vous avez choisi comme forme juridique la SAS. Dans le cas d’une société holding SCI, cette intervention n’est pas obligatoire. Le commissaire aux apports fera en sorte de valider les résultats concernant la valorisation de l’apport de titres effectuée par l’expert-comptable.
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