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Guide pour Créer une Holding dans le But de Racheter une Société


Guide pour Créer une Holding dans le But de Racheter une Société

La holding est une société qui a pour vocation de gérer les parts d’une autre entité. De ce fait, elle est l’instrument idéal pour opérer un rachat d’entreprise. Cette technique d’investissement est de plus en plus utilisée par les entrepreneurs compte tenu des avantages qu’elle procure notamment d’un point de vue fiscal. 

Qu’est-ce qu’une holding ? 

Les contours de la notion de holding sont encore flous pour certains entrepreneurs. Il convient donc de définir ce qu’il faut comprendre par « holding » avant de s’intéresser aux formes possibles. 

Définition 

Une holding est une société qui détient des parts dans une autre ou plusieurs sociétés. En détenant une partie du capital de ses filiales, elle dispose d’un pouvoir de contrôle sur celles-ci. Cette structure permet de gérer un groupe de sociétés. 

Il faut savoir que la loi ne considère pas la holding comme une forme de société. En effet, en droit français, les formes juridiques d’une entreprise sont notamment : la SNC, la SCS, la SARL, la SA… Cette liste n’inclut pas la holding. 

Par conséquent, la création d’une holding passe par l’adoption d’une des formes juridiques. En d’autres termes, il faut d’abord créer une société dite classique comme la SARL ou la SAS avant de la transformer en une holding. 

C’est ainsi que la holding se distingue d’autres types de structures par son objet et non par sa forme. L’objet social de cette entité est d’acquérir et de gérer les titres de participations d’une autre société qui devient alors sa filiale. 

Les sociétés traditionnelles ont un objet commercial, industriel, civil ou encore artisanal. La holding, quant à elle, est une société de gestion de patrimoine ou financière. Ce sera le cas par exemple d’une holding SCI afin d’acquérir sa résidence principale.

Les différents types de holding 

La holding est dite passive quand son objet se concentre uniquement sur la détention de titres de participation dans les filiales. Par conséquent, il s’agit d’une société mère pure qui est exclusivement financière. 

La holding active ou animatrice assure la gestion des titres de participation de ses filiales, tout comme la holding passive. Cependant, elle joue également un rôle crucial dans la conduite de la politique du groupe. De plus, elle a un pouvoir de contrôle sur les sociétés filles. Par conséquent, elle peut être amenée à fournir des services spécifiques aux filiales. Elle peut, par exemple, s’occuper de l’administration ou de la comptabilité de la société qu’elle contrôle.

Comment constituer une holding ? 

Il existe deux solutions pour constituer une holding : constitution par le haut ou constitution par le bas. Le choix se fait en fonction de l’objet de la société.

La constitution par le haut 

Constituer une holding pour le haut consiste en la cession ou en l’apport d’une société d’exploitation à la société mère. En contrepartie de cet apport, les associés reçoivent des actions ou des parts de la société. Ce montage a pour objectif principal la gestion et le contrôle de la filiale. 

La constitution de la holding par le haut est la méthode la plus utilisée par les entrepreneurs. Pour cause, elle représente un gage de sécurité dans le cadre d’un projet de reprise de société. De plus, elle ne requiert pas d’investissement important lorsqu’il s’agit de restructurer des entités à travers un transfert d’activité. Un avantage considérable que la constitution par le bas ne peut pas procurer. 

La constitution par le bas

Dans le cadre d’une constitution par le bas, la holding doit apporter ses activités commerciales ou industrielles à une société déjà créée ou à constituer. En contrepartie, elle reçoit des parts sociales de la part de la société bénéficiaire. 

La constitution d’une holding par le bas consiste ainsi à filialiser les activités d’une société. Par le transfert de ses activités opérationnelles, elle se transforme en une société holding. Puisque la société mère cède ses fonctions commerciales ou industrielles au profit de la filiale, elle se limitera à des activités de holding. 

Le choix entre la constitution par le bas ou la constitution par le haut 

Pour choisir entre la constitution par le bas ou la constitution par le haut, le fondateur doit tenir compte des objectifs qu’il vise à travers la holding. Ainsi, la constitution par le haut est recommandée s’il souhaite racheter une société, réaliser une transmission d’entreprise ou introduire sa société en bourse. Cette méthode est également la plus pratique pour regrouper plusieurs sociétés indépendantes au sein d’une seule structure. 

En plus de faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs dans l’ensemble de la structure, constituer une holding par le haut permet également au chef d’entreprise d’obtenir de nouveaux financements tout en profitant d’un effet de levier. 

Les chefs d’entreprise qui souhaitent rationaliser les structures de leur entreprise ou filialiser les activités industrielles et commerciales, quant à eux, peuvent constituer une holding par le bas. 

Quelles sont les formes juridiques à privilégier pour racheter une société à travers une holding ? 

La forme juridique d’une entreprise influe directement sur son fonctionnement et la rémunération du gérant de la holding. De ce fait, elle doit être choisie en tenant compte des besoins de l’activité et de ceux des associés.

Les critères pour choisir 

Le choix entre les différentes formes juridiques pour la création d’une holding de reprise dépend principalement des objectifs stratégiques. En effet, si le chef d’entreprise envisage de lever des fonds sur le marché financier, la SA et la SAS sont les mieux adaptées. En effet, ces formes de société ont la capacité d’émettre des actions. La SAS est tout particulièrement recommandée pour sa souplesse. L’entrepreneur peut ainsi personnaliser la gouvernance de sa structure.

La nature de l’activité est également déterminante lorsqu’il s’agit de créer une holding dans le but de racheter une entreprise. En effet, certaines activités doivent être exercées dans le cadre d’une forme juridique spécifique compte tenu des contraintes réglementaires et fiscales. D’ailleurs, il convient de rappeler que chaque forme juridique implique une fiscalité spécifique. Ainsi, il est préférable de faire appel à un avocat pour évaluer l’impact fiscal de chaque option

La Société Par Action Simplifiée 

La SAS ou la Société par Action Simplifiée est la forme de société qui est la plus fréquente sur le marché. Elle est particulièrement prisée pour sa souplesse. En effet, elle est capable de s’adapter à tous les types et tailles de projets.

La SAS peut être constituée par un ou plusieurs associés. Un avantage majeur pour un entrepreneur qui souhaite détenir seul le pouvoir de contrôle au sein de la holding. Cela, tout en gérant de manière indirecte les sociétés d’exploitation. 

Le législateur n’impose aucun montant minimal pour le capital d’une filiale d’une holding SAS. De plus, ce capital peut varier. Par conséquent, l’associé unique peut facilement accueillir de nouveaux associés.

Par ailleurs, la SAS se distingue des autres formes de société par la liberté contractuelle qu’elle procure. Effectivement, le chef d’entreprise peut déterminer à sa guise la nature des organes de gestion ainsi que leur fonctionnement. Cependant, la rédaction des statuts doit respecter les règles d’ordre public. Par exemple, aucune clause ne peut permettre l’augmentation de l’engagement d’un associé sans son consentement. 

La Société à Responsabilité limitée 

La SARL ou Société à Responsabilité Limitée est une option intéressante pour une holding de reprise. En effet, elle offre un équilibre parfait entre simplicité de gestion et protection de patrimoine personnel. De plus, son régime fiscal présente de nombreux avantages.

Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport dans la société. De ce fait, le patrimoine de chaque associé est protégé si la holding ou les filiales rencontrent des difficultés financières. Cette protection n’existe pas pour les entrepreneurs individuels. 

Par ailleurs, la SARL permet aux associés de définir librement les règles de fonctionnement de la holding dans les statuts. Cette liberté concerne notamment la répartition des pouvoirs et le partage des dividendes. C’est ainsi que les associés ont la possibilité d’adapter la structure de la holding aux besoins spécifiques de l’activité à exercer.

La Société Civile 

La société Civile a pour objet une activité civile. Une holding société civile ne peut pas avoir un objet commercial. Son activité peut être libérale, agricole ou intellectuelle.

La Société Civile est soumise aux régimes des sociétés de personnes. Néanmoins, elle peut opter pour l’impôt sur les sociétés. De cette manière, elle profitera des avantages de l’intégration fiscale, exactement comme les sociétés de capitaux. 

Néanmoins, la société civile implique une responsabilité indéfinie des associés. Par conséquent, le patrimoine personnel des associés ne bénéficie d’aucune protection contre les actions des tiers si la société rencontre des difficultés financières. 

Quelles étapes pour créer une holding dans le but de racheter une entreprise ?

Créer une holding pour racheter une société est un projet de grande envergure qui requiert un investissement conséquent. De ce fait, l’entrepreneur doit prendre des mesures visant à assurer le succès de ce projet.

Mettre en place un plan de financement 

Le plan de financement pour reprendre une société à travers une holding assure la viabilité du projet. En effet, il doit répondre aux exigences de l’activité et anticiper les besoins sur long terme. Par ailleurs, l’entrepreneur doit déterminer les ressources nécessaires. 

Un projet de reprise d’entreprise engage, entre autres, des frais d’établissement, des coûts d’acquisition de titres et des charges relatives au remboursement des emprunts. En fonction de la forme de la holding, le capital et les apports doivent également être pris en compte. En effet, certaines sociétés comme la SARL doivent avoir un capital minimum. 

Le chef d’entreprise doit prévoir le mode de financement de son projet de rachat d’entreprise à travers la création d’une entreprise. Généralement, les entrepreneurs décident de contracter un emprunt en cas d’absence ou d’insuffisance de fonds propres. 

Le choix de l’entreprise à reprendre 

Il est essentiel d’évaluer la société à racheter avant la constitution de la holding de reprise. La rentabilité du projet en dépend. En effet, le type d’entreprise et sa taille doivent convenir aux besoins de l’activité de la holding et s’accorder à la situation du marché. 

Avant de racheter une entreprise, l’entrepreneur à tout intérêt à réaliser un audit d’acquisition. Cette opération consiste à diagnostiquer de manière globale une société. Elle permet ensuite de dégager la meilleure stratégie pour assurer la pérennité de l’entreprise ainsi que sa rentabilité. 

L’élaboration du montage juridique 

La forme juridique idéale pour la holding de reprise, les modalités de rachat de la société, les dettes à envisager, les actifs disponible… Ce sont autant d’aspects qu’il convient de régler avant de procéder à une reprise de société. Cela, en plus du volet commercial qui comprend les produits et les services de la société.

Quels sont les montages possibles pour une holding de rachat ?

Le projet de rachat d’une société via une holding doit intégrer un montage financier pour être rentable. L’entrepreneur peut alors choisir entre le Owner Buy Out et le Leverage Buy Out.

Le Leverage Buy Out

Un entrepreneur qui souhaite racheter une autre société à travers une holding n’a pas forcément besoin d’un apport financier. En effet, il peut acquérir les actions de la société qu’il cible en faisant appel à des investisseurs ou en contractant un emprunt auprès d’une institution financière. Il remboursera ensuite l’emprunt à l’aide des dividendes perçus au niveau de la holding. 

Le Leverage Buy Out ou LBO résout le problème de financement du projet de rachat d’une entreprise avec une holding. En effet, les mensualités de remboursement d’un emprunt peuvent peser lourdement sur le budget lorsque c’est une personne physique qui finance elle-même la reprise d’une société. De plus, le salaire du chef d’entreprise sera frappé par les charges sociales et soumis à l’impôt sur le revenu. 

L’Owner Buy Out

Une chef d’entreprise qui souhaite racheter sa propre société via une holding peut recourir à l’Owner Buy Out. Ce montage permet d’obtenir les fonds nécessaires pour constituer un patrimoine personnel distinct du patrimoine professionnel. Pour ce faire, l’entrepreneur doit acheter sa propre entreprise. L’investisseur réalisera ensuite sa participation financière afin de maximiser l’effet de levier. Puis, la société peut recevoir le nouvel actionnaire. 

Une société qui arrive à réaliser un chiffre d’affaires important peut attirer des investisseurs sans aucune difficulté. Néanmoins, l’efficacité de l’OBO dépend également d’autres facteurs comme le management de l’entreprise, ses produits et son organisation. 
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