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Holding SARL : Caractéristiques, Avantages et Modalités de Création


Holding SAR

Si vous souhaitez créer une société holding, il faut connaître tout d’abord ce qu’est ce type d’organisation. Il faut également suivre les démarches de création classique d’une entreprise. Dans cette étape, vous aurez à choisir le statut juridique de la société holding. Vous avez le choix entre différentes formes juridiques dans ce cas. Mais dans cet article, nous allons surtout voir les spécificités de la holding SARL. 

Une société holding, c’est quoi ?

À bien des égards, de nombreux entrepreneurs pensent que la holding est une forme juridique au même titre que la SAS, la SCI ou la SARL. De ce fait, il est important de connaître ce qu’est une société holding avant de passer à sa création

Une société holding est à la tête d’un groupe de sociétés. Elle est de ce fait, la société mère qui détient des participations d’actifs au sein d’entreprises filles, également appelées filiales. Dans ce cas de figure, la société mère ou holding détient au moins la moitié du capital de chaque filial. Il est même possible qu’elle possède la totalité du capital de la filiale. Ainsi, la société mère ou holding assure la direction, mais aussi, l’administration et le contrôle des activités de chaque société fille.

La société holding et ses différents types  

Que ce soit une holding SARL ou une holding qui adoptée d’autres formes juridiques, il faut savoir qu’il existe différents types de holdings qui peuvent être créés. 

Dans un premier temps, vous avez la société holding passive. On peut aussi la reconnaître sous l’appellation société holding pure. Ce type de holding se démarque par son activité principale. En effet, la constitution de cette société holding, même pour une holding SARL, ne vise que la possession de parts dans les entreprises filles. Elle assure également la gestion de ces parts.

Ensuite, vous avez les sociétés holdings dites animatrices. Ces dernières n’assurent pas seulement la possession et la gestion de parts dans les entreprises filiales. En effet, en tant que société mère, elles vont aussi déterminer la politique et la stratégie du groupe et donc, de la société mère et de ses filles. Une entité comme une holding SARL animatrice va aussi s’occuper du contrôle des activités de ses filiales. Elle se charge également de fournir aux sociétés filles les compétences humaines et les moyens matériels dont elles ont besoin. 

Enfin, il y a la société mère active qui réalise d’autres activités et ne se contente pas de la détention de parts dans les filiales. Ainsi, même si l’objet social de l’entreprise est la possession et la gestion de parts dans les entreprises filiales, la holding SARL participe également aux activités économiques des filiales. Ces activités peuvent ne pas être les mêmes. Ce qui permet à la holding SARL de diversifier ses investissements. Dans ce cadre, on peut créer une société holding SARL ou SCI qui gère des patrimoines immobiliers. Il est également possible de lancer une holding SARL familiale ou autres. 

Comment fonctionne une société mère comme une holding SARL ?

La direction de la société holding SARL

L’imposition d’une holding tout comme sa gestion dépend principalement de son statut juridique. Ainsi, une  holding SARL est constituée par plusieurs associées. Pour ce qui est de sa direction, contrairement à certaines formes juridiques autorisant la gérance de la holding par une personne morale, en SARL, elle doit être une personne physique. Toutefois, il y a la possibilité de nommer plusieurs gérants dans la direction de la société holding. Il s’agira alors de co-gérance. 

Il faut aussi noter que si une filiale de la holding a opté pour le statut de SARL, la holding ne peut pas être son mandataire social. En ce sens, elle n’aura pas la capacité d’assurer la direction de la société fille. Autrement dit, la société mère ne pourra pas facturer les services de direction qu’elle fournit à la société fille SARL. Elle ne peut pas se rémunérer en tant que mandataire sociale de l’entreprise fille. 

L’activité principale de la société holding SARL

Il est essentiel de bien définir l’objet social ou l’activité principale de la société holding avant sa création. En effet, en cas de dépassement de cette dernière, l’entreprise holding peut être victime d’une sanction juridique. Ainsi, on doit bien préciser si la société holding est active, passive ou animatrice. 

Concernant le code APE qui distingue les holdings leurs activités principales, vous avez : 
  • NAF 6420Z concernant les holdings passives. Ce codage regroupe les activités des entreprises holdings.
  • NAF 7010Z pour les sociétés holdings actives et animatrices. Ce codage concerne les « activités des sièges sociaux ».

Le processus de prise de décision dans une entreprise holding SARL

En optant pour la création d’une société holding, vous avez la possibilité de gérer et de centraliser la gestion de plusieurs sociétés. Il faut par contre noter que l’objet social de ces entreprises filles peut être différent les uns des autres. Autrement dit, vous avez la possibilité de diversifier vos activités économiques à travers les filiales de votre groupe.

Sachez également que vous pouvez parfaitement assurer le regroupement de la gestion comptable de vos sociétés filles avec celle de votre holding. Toutefois, il est important de savoir qu’étant donné que chaque société est indépendante, elle sera libre dans la gestion de ses actions. Et cela, même si la holding SARL a un pouvoir de vote  concernant les décisions prises au sein de chaque filiale. 

Par ailleurs, il faut aussi savoir que la société holding joue le rôle d’écran entre les entreprises filles et les dirigeants. En ce sens que c’est la société holding SARL qui détient les capitaux des entreprises filles et leurs dirigeants. Ce qui va permettre aux gérants de la holding SARL d’assurer le contrôle des activités de chaque société fille. Ils peuvent ainsi éviter d’être présents physiquement au sein des filiales. Les associés de la holding SARL n’auront également pas à engager leur patrimoine personnel.   

Les étapes de création d’une holding SARL

Quand créer son entreprise holding SARL ?

Vous avez la possibilité de créer votre société holding SARL à 2 moments précis. Dans un premier temps, cela peut se faire dès la phase de création de votre projet. Mais dans ce cas, il se peut que vous ayez besoin de partenaires financiers et de réaliser des prêts pour concrétiser votre projet. 

Il est également possible que la mise en place d’une société holding se fasse dans la continuité du développement de votre entreprise. C’est le cas si la société dégage des bénéfices conséquents depuis quelques années et qu’elle peut investir dans d’autres activités économiques en injectant des actifs dans d’autres sociétés qui seront ses filiales. 

Concernant la création proprement dite de la société holding SARL dans ce cas, elle aura à passer aux étapes classiques de la création d’entreprises. 

Le choix du statut juridique de la société holding

Le choix du statut juridique de votre holding va déterminer son mode de fonctionnement et sa gestion. Il est donc important de bien faire son choix. Dans notre cas, on choisira surtout de monter une holding avec la forme juridique SARL. Et cela, pour de nombreuses raisons : 
  • On peut parfaitement étendre l’objet social de la holding SARL.
  • Les responsabilités sont limitées en fonction des parts que les associés ont injectées dans le capital social de la société holding.
  • Concernant l’apport en nature, il est possible de faire appel à un commissaire aux apports. Il se chargera de l’évaluation de l’apport réalisé si ce dernier dépasse les 30k€.
  • Le coût pour la gestion d’une holding SARL n’est pas aussi conséquent que certaines autres formes juridiques. Par contre, il faudra se préparer à déposer des comptes annuels. 

La définition des statuts de la holding SARL 

Cette étape s’avère cruciale dans la création d’une holding SARL. Elle va vous permettre de stipuler que votre holding a adopté la forme juridique SARL. On y trouvera également l’identité des associés qui ont constitué l’entreprise. Vous y mentionnerez également le siège social de votre entreprise holding SARL ainsi que son nom. Les statuts de la holding permettent aussi de déterminer l’objet social de la société ainsi que le montant du capital social. Pour ce denier point, il est important de mentionner la répartition des parts étant donné que la création holding SARL nécessite la participation de plusieurs associés. 

Il faut noter que l’objet social de l’entreprise holding SARL dépend de son implication dans les activités des filiales. Ainsi, la holding peut être animatrice, active ou passive. 

La constitution du capital social et son dépôt

Cette étape consiste pour les associés de l’entreprise holding à réunir le capital social de la société. Pour pouvoir devenir un associé de la société, on peut faire un apport en nature ou en numéraire. Le capital social constitué, il devra être déposé chez un notaire ou un établissement bancaire. Cela se fera sur un compte bloqué. Il faut aussi noter que le montant minimum de ce fonds social peut être de 1€. 

La diffusion de la constitution de la holding dans un JAL

Cette publication dans journal d’annonce légale permet de faire connaître aux tiers que votre holding SARL est présente sur le marché. L’annonce doit alors se faire dans un journal spécifique du département où se trouve le siège social de l’entreprise holding. Seul ce type de journal est habilité à faire paraître les annonces spécifiques comme la création ou la dissolution d’une société. Dans ce type d’annonce, on retrouvera :
  • Le nom et le logo de la holding, ainsi que son slogan s’il est disponible
  • Son siège social
  • Le statut juridique adopté par la société holding
  • Le montant du fonds social
  • L’activité principale de l’entreprise
  • La durée de vie prévue 
  • Le nom et l’adresse du domicile de chaque associé
  • Le nom et l’adresse du domicile du ou des gérants de la société 
  • Etc.
Après publication, exigez le justificatif de publication. Il vous servira à réaliser l’étape suivante de la création de votre holding. 

L’étape de l’immatriculation de la holding SARL

Pour immatriculer votre entreprise-mère, vous devez vous rendre sur le guichet unique en ligne du site de l’INPI. Cependant, il est aussi possible que vous passiez par un site intermédiaire. Pour réaliser l’immatriculation, il faudra préparer les documents ci-après : 
  • Le double certifié des statuts
  • Le certificat de résidence du siège social de l’entreprise 
  • Un double de la CNI du gérant ou des co-gérants
  • Un justificatif de non-condamnation pour le dirigeant ou les co-gérants
  • La liste des associés
  • Le récépissé de dépôt du fonds social
  • Le justificatif de publication dans le JAL
Il faut noter que la création d’une holding a un coût. On vous octroiera également un code APE, mais aussi, un numéro Siret. Vous obtiendrez également un numéro TVA. 

Choisir entre une holding SARL et une entreprise holding SAS

Le statut du président de SAS et du gérant de SARL

Dans la création ou la reprise d’une entreprise holding, on peut choisir entre une SARL ou une SAS. Sachez pour ce faire qu’en choisissant le statut de SARL pour votre holding, celui qui la dirige aura un régime de travailleur non-salarié. De ce fait, il devra payer des charges sociales dont 45 % seront défalqués de son salaire. Mais également, il faut prévoir un versement d’une cotisation sociale sur une partie des parts des bénéfices prévues pour les associés. 

Face à cela, un dirigeant de holding SAS doit s’acquitter d’une charge sociale dont le montant peut s’élever à 65 % de sa rémunération. Toutefois, il aura une protection sociale plus favorable. 

La cession de titres et les frais de mutation

Il existe également des différences dans la procédure de cession de titres au niveau d’une entreprise mère SARL et SAS. Au moment de choisir le statut de votre holding, il faut bien analyser les frais de mutation. Si la structure du fonds social est stable, le choix de la SARL est une forme juridique bénéfique. En effet, même s’il y a une obligation de s’acquitter d’un droit d’enregistrement de 3 % sur la valeur des plus-values issues des titres, cela n’aura aucun impact majeur sur les bénéfices de l’entreprise. Il y aura également un abattement de 23k€ avant paiement de ces droits

Pour la holding SAS, les frais d’enregistrement au moment de la cession des titres s’élèvent à 1 % du montant de la vente. 

L’établissement du contenu des statuts est entièrement libre

Cette liberté d’action permet aux associés d’une entreprise mère SARL de maîtriser l’entrée dans le capital social. Ainsi, un nouvel associé doit jouir d’un agrément avant d’y accéder. Ainsi, on aura un capital social avec une composition plus stable. 

La nécessité de faire appel à un commissaire aux comptes 

Dans une SAS, l’intervention d’un commissaire aux comptes s’avère indispensable lorsqu’elle assure le contrôle d’une autre entreprise (la filiale). Pour le cas d’une holding SARL, cela n’est pas indispensable. Il n’y aura donc pas de coût supplémentaire en étant obligé de faire appel à un commissaire aux comptes dans une holding SARL. 

Choisir entre une holding SARL et une holding SCI

Lorsque vous souhaitez créer une holding SCI, il faut avoir au moins 2 associés. Pour la société à responsabilité limitée, on peut avoir un seul associé sous la forme SARLU. 

On notera également que lorsque vous optez pour une entreprise à responsabilité limitée, vous êtes libres dans le choix de l’activité. Ce qui n’est pas le cas d’une SCI. En effet, pour cette dernière, seules les activités civiles sont autorisées. 

Au niveau de l’encadrement légal, certes, la société responsabilité limitée n’est pas aussi libre que la SCI. Cependant, cela lui confère une excellente protection juridique.

Pour ce qui est de la responsabilité des associés d’une SARL, ces derniers ne se verront responsables qu’à hauteur de leurs participations. Ainsi, en cas de non-paiement de dettes, les actifs personnels des associés ne seront pas touchés. Pour une SCI, les créanciers peuvent demander à ce que l’acquittement des dettes se fasse avec les biens personnels des associés. 

Enfin, pour ce qui est des exigences comptables de la SCI et l’entreprise à responsabilité limitée, elle doit être complète pour cette dernière. En effet, il est important que la SARL dépose un bilan et un compte de résultat tous les ans. On n’exige à la SCI que la tenue d’une comptabilité simplifiée.

Les avantages d’une société holding SARL

Les associés au sein de ce type d’entreprise 

L’un des plus grands avantages dans la constitution d’une holding SARL, c’est qu’on peut choisir le nombre d’associés. Cela peut se restreindre à 2 associés seulement, mais on peut monter jusqu’à 100. Il est également possible de n’avoir qu’un seul associé qui constitue l’entreprise. Dans ce cas, on parle de la forme SARLU ou EURL. 

Par ailleurs, avec cette forme juridique, les associés ont une relation qui est régie par une loi stricte. Par exemple, on ne peut devenir associé que si l’on apporte des parts dans le fonds social de la holding. Mais dans ce cas, il est possible de faire un apport en argent, en biens tangibles ou en apport intellectuel. 

En tant qu’associé, vous pourrez alors : 
  • Vous informer sur les activités de l’entreprise mère et de ses filles.
  • Voter. Cependant, le poids de votre voix considérera la valeur de votre participation dans le capital social.
  • Bénéficier d’une part de dividendes. 
  • Jouir d’un droit aux réserves.
  • Bénéficier d’un remboursement sur les apports effectués si la holding venait à faire faillite. Cela permet également de jouir d’un boni de liquidation.
  • Demander un droit d’alertes.
  • Demander la réalisation d’un audit de gestion. C’est le cas si vous possédez une part sociale égale ou supérieure à 10 % de sa totalité. 

Le système de gérance de l’entreprise mère à responsabilité limitée

La gérance d’une holding SARL doit impérativement être assurée par une personne physique. Par contre, on peut nommer un seul gérant ou plusieurs. Il est également possible que ce soit un ou des associés qui endossent ce rôle. Pour la nomination, elle doit se faire durant l’AG des associés. Leurs noms seront inclus dans les statuts de l’entreprise. 

Notez également que le ou les gérants vont représenter la holding vis-à-vis des tiers et de l’Administration. Il peut avoir un pouvoir plus large et prendre des décisions relatives à la vie de l’entreprise. Toutefois, dans  la plupart des cas, le gérant doit avoir l’accord des associés pour décider des sujets sensibles. 

Le gérant de ce type d’entreprise peut également être affecté à 2 différents régimes sociaux : 
  • Il sera soumis au régime TNS s’il est gérant majoritaire au sein de l’entreprise 
  • Il sera affecté au régime assimilé-salarié s’il est minoritaire. 
Et enfin, dans une entreprise mère SARL, le conjoint du gérant peut obtenir un statut spécifique. En ce sens, il peut jouir du statut de partenaire de vie collaborateur. Mais pour cela, il faut qu’il soit marié ou pacsé avec le gérant. Le conjoint devra aussi être une personne non inscrite comme associé de l’entreprise. Cette personne ne recevra pas de rémunération. Toutefois, il est essentiel qu’il s’implique dans les activités de la holding. 

 
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