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Fonctionnement d'une Holding : Guide Complet pour Entrepreneurs et Investisseurs


Fonctionnement d'une Holding

Généralement, ce sont les structures internationales qui emploient la structure de société holding. Ce modèle est souvent méconnu des petites entreprises. Malgré que le fonctionnement d’une société holding puisse sembler complexe, cette option offre de nombreux avantages fiscaux et juridiques. Pour les entrepreneurs, cela peut constituer des atouts non négligeables. Cependant, avant toute chose, il faut comprendre le mécanisme de ce type d’entreprise. Pour cela, vous devez connaitre ce qu’est réellement une entreprise holding. Mais aussi pourquoi en créer une et comment elle fonctionne.

Entreprise holding : qu’est-ce que c’est exactement ?

En premier lieu, le terme holding vient du mot anglais « hold »  qui signifie détenir. Une entreprise holding est alors une société détenant d’autres sociétés. Ces dernières sont appelées sociétés filles et forment un ensemble avec la société mère. Cela revient à dire qu’une entreprise holding est une société qui regroupe des associés sous une entité morale. Elle détient plus de 50 % du capital des entreprises filles. La société mère va en ce sens assurer le contrôle de ses filiales en fonction du pourcentage détenu. Par ailleurs, on peut distinguer 2 principaux types de holdings :

L’entreprise holding passive

Pour une holding passive, l’activité de la société holding est assez limitée. Effectivement, son activité se résume seulement à la détention et la gestion des participations au sein des sociétés filles. Ses privilèges sont ainsi limités à ceux d’un actionnaire ou d’un associé majoritaire. Il peut s’agir du droit de vote, du droit de cession ou encore du droit aux dividendes. Le plus souvent, ce type de holding est utilisé à des fins patrimoniales.

L’entreprise holding active

Une holding active ou holding d’animation a un degré d’implication plus important dans la gestion de ses filiales. La société holding définit la politique économique des sociétés filles et participe activement à leurs activités. À cet effet, elle fournit divers services au moyen d’un contrat de prestation de service entre elle et ses filiales. Cela peut être des services juridiques, administratifs, comptables, etc.

Vous devez savoir qu’au moment de la création d’une société holding, son objet doit être bien défini. La raison en est que le dépassement de l’objet social de la holding entraine de graves conséquences juridiques. En outre, il est fréquent qu’une entreprise holding se spécialise selon l’activité de ses filiales. Par ailleurs, vous pouvez également entendre parler de Holding de Reprise. On parle alors d’une société créée pour racheter une société spécifique.

Pour quelles raisons créer une holding ?

De nombreuses raisons peuvent pousser les entrepreneurs à créer une enterprise holding. Toutefois, l’objet principal d’une telle opération doit avant tout être économique et/ou patrimonial. Juridiquement, cela permet à l’entrepreneur de ne pas tomber dans l’abus de droit.

La coordination de la gestion et du contrôle de différentes sociétés

Créer une holding donne à un entrepreneur la possibilité de contrôler plusieurs sociétés en facilitant la gouvernance. Cela permet ainsi de centraliser la gestion, mais facilite également la coordination entre les différentes sociétés de la holding. Par exemple, la gestion de la trésorerie se fait plus facilement.

L’optimisation fiscale

Créer une holding permet aussi de réaliser des économies sur la base imposable. Dans le cadre d’un groupe d’entreprises, il peut y avoir une inadéquation entre l’impôt et la santé financière du groupe. Afin d’y remédier, il est possible d’avoir recours à l’Intégration Fiscale en Holding.

En France, les holdings peuvent jouir d’un régime fiscal favorable. C’est le régime mère-fille. Il permet d’exempter de l’impôt sur les sociétés les dividendes obtenus des sociétés filles sous certaines conditions.

Le régime mère-fille en France

C’est un dispositif fiscal français permettant d’exonérer de l’IS les dividendes reçus par la holding. Afin d’éviter la double imposition des bénéfices dans une holding, opter pour ce régime est une excellente option. Sans le régime mère-fille, les bénéfices seraient en effet imposés 2 fois. Ils seraient tout d’abord imposés au niveau de la filiale puis, soumis à l’IS en tant que dividendes reçus par la société mère. En somme, c’est un dispositif indispensable pour que la holding puisse réaliser des économies d’impôt.

Les conditions à remplir pour accéder du régime mère-fille

Pour que vous puissiez jouir du régime mère-fille, il faut respecter plusieurs critères :

    • Fiscalement, il faut que la holding détienne 5% au minimum du capital de la filiale depuis au moins 2 ans. Sinon, elle doit s’engager à détenir ce pourcentage au minimum 2 ans. Cette disposition vise à garantir la participation significative de la société holding dans la filiale. C’est une condition essentielle pour espérer accéder au régime.
    • Il est obligatoire que la filiale soit une entité juridique distincte. En effet, le régime ne peut en aucun cas s’appliquer aux branches d’une même société.
    • La société holding et sa filiale doivent être soumises à l’IS. Il est impossible pour les sociétés exemptées d’imposition sur les sociétés de jouir du régime.
    • Le siège de la société mère doit se trouver dans un État membre de l’Union Européenne.
    • Dans le cadre d’un régime mère-fille, la société mère doit intégrer 5% des dividendes dans son résultat imposable. Pour rappel, la société mère supporte des charges financières relatives à la détention des titres de la filiale. La quote-part de 5% va alors servir à compenser ces charges.
En outre, la cession des titres d’une holding peut accéder à un régime fiscal favorable. En effet, sous certaines conditions, il est possible de jouir d’un abattement sur la durée de détention lors des cessions de titres. Cela a pour avantage de grandement réduire la valeur de l’imposition sur les plus-values.

La protection de votre patrimoine

La protection de patrimoine constitue également une raison qui peut vous pousser à créer une  entreprise holding. Si une filiale a des difficultés financières, le patrimoine de la holding et ceux des autres filiales sont protégés. En effet, les créanciers de la filiale en difficulté ne peuvent pas s’attaquer directement aux autres sociétés du groupe.

Cela vaut également dans le cadre d’une transmission. En holding, il est possible de séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel. Cela protège les actifs personnels des créanciers de la société.

L’anticipation et la facilitation de la transmission de l’entreprise

Une holding a la possibilité de céder ses titres lorsqu’elle détient des participations dans des sociétés. L’existence d’une holding peut faciliter ce processus dans le cadre de la transmission d’entreprise, et ce, pour différentes raisons :

Consolidations des actions

Une seule structure regroupe toutes les actions des différentes filiales. Ce qui va faciliter leur gestion et leur cession. Si le propriétaire décède et que la holding détient les actions des différentes sociétés, les héritiers pourront facilement gérer la succession. Ainsi, ils doivent seulement gérer la transmission des actions de la holding au lieu d’actions de plusieurs sociétés.

Cession progressive

En holding, le propriétaire peut vendre ou transmettre un pourcentage de ses actions sans perdre le contrôle de l’entreprise. L’avantage est d’avoir une transition plus flexible et plus progressive, mais aussi de faciliter la continuité de l’entreprise.

Optimisation fiscale

La transmission des parts d’une holding offre des avantages fiscaux dans certains pays. En France, vous avez le pacte Dutreil. Ce pacte permet de transmettre des parts de sociétés tout en profitant d’un abattement sur les droits de mutation. Cet abattement correspond à 75% de la valeur des parts transmises. De ce fait, les droits de mutation ne concernent que 25% de la valeur des titres. Ce qui représente une économie fiscale significative. Néanmoins, vous ne pouvez jouir de cet abattement que sous certaines conditions :

    • Le donateur doit prendre pour lui-même et ses héritiers un engagement collectif de conservation de titres. Cet engagement se fait avant la transmission et doit être valable pour une durée minimale de 2 ans.
    • Chaque héritier ou donataire a l’obligation de prendre un engagement individuel de conservation des titres. Cela doit intervenir lors de la transmission et être valable pour une durée de 4 ans supplémentaires.
    • Il est obligatoire que l’un des signataires de l’engagement collectif exerce une fonction de direction dans la société.
En pratique, l’exécution de ces actions est un processus complexe qui nécessite de se tourner vers une personne compétente. En ce sens, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit fiscal.

Quelle forme juridique choisir pour une holding ?

Si vous souhaitez créer une société holding, il est important d’opter pour le bon statut juridique. En effet, la gestion d’un groupe de sociétés nécessite de choisir le statut juridique adéquat pour atteindre vos objectifs. Pour cela, vous disposez de 3 possibilités.

Holding en SCI

Lors de la création de votre holding, il vous est possible d’opter pour le statut juridique SCI. Opter une Société Civile Immobilière est une bonne option si la holding ne réalise pas d’opérations commerciales. Vous devez savoir que la SCI exige au moins 2 associés pour pouvoir constituer une entreprise holding. Il peut s’agir de personnes morales ou physiques. Ici, les 2 associés mutualisent leurs investissements immobiliers dans une structure commune. Par ailleurs, ils conservent un contrôle partagé.

Statuts et activités

Pour une SCI, les statuts permettent d’ajuster autant que possible la structure de la société pour se conformer aux besoins d’une holding. Les associés peuvent ainsi définir les points suivants :
  • Règles d’administration
  • Règles de cession des titres
  • Modalités du partage des bénéfices
Sachez qu’en choisissant la SCI, la holding ne peut pas exercer d’activités de vente ou de prestation de service. En effet, votre holding en SCI ne pourra exercer qu’une activité civile uniquement. Néanmoins, ce statut permet de :
  • gérer des patrimoines immobiliers, 
  • détenir des participations dans d’autres sociétés,
  • percevoir des loyers.

Direction et administration

Un ou plusieurs individus peuvent gérer la SCI et il n’est pas nécessaire d’être associé pour exercer cette fonction. Cet aspect de la Société Civile Immobilière est avantageux quand on considère qu’une holding requiert différents niveaux de gestion.

Fiscalité

La SCI est soumise par défaut au régime des sociétés de personnes. Cependant, elle a la possibilité de choisir un régime d’imposition sur les sociétés. Choisir l’IS représente un avantage pour votre holding si vous envisagez une stratégie de consolidation fiscale avec d’autres sociétés.

Distribution des dividendes

Pour ce qui est de la distribution des dividendes, il faut que l’entreprise holding soit assujettie à l’IS. En effet, cette condition est essentielle si vous espérez distribuer des dividendes à vos associés.

Cession des titres

Sauf exception, la SCI requiert l’accord de tous les associés dans le cadre d’une cession. Cela permet d’assurer la stabilité de votre entreprise holding sur le long terme.

Pour une holding à vocation immobilière, la SCI est une option de choix.

Holding en SAS

La Société par Action Simplifiée est une forme juridique très plébiscitée par les entrepreneurs. C’est avant tout en raison de sa souplesse statutaire. Opter pour une SAS est ainsi une solution adaptée pour créer une holding dotée d’une grande liberté de gestion. Par ailleurs, pour créer ce type de société, la présence de 2 associés est requise. Néanmoins, une SAS peut aussi être unipersonnelle. Quoi qu’il en soit, les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

Statuts et activités

L’atout majeur d’une SAS est la possibilité de moduler librement les statuts. Les associés peuvent ainsi organiser le fonctionnement de la société selon les besoins spécifiques qui y sont liés. Cette flexibilité est un réel avantage pour une entreprise holding.

En outre, en plus de son rôle patrimonial, la SAS peut exercer des activités commerciales. Cet aspect représente un atout pour les holdings actives qui mettent en œuvre des projets d’envergure.

Direction et administration

La structure d’une holding SAS inclut un président qui peut être associé ou non. Il est possible de le préciser dès la création de la société. C’est encore un avantage des statuts souples de la SAS. La mise en place d’organes de gestion variés comme la direction générale et le conseil d’administration est de ce fait possible.

Fiscalité

La holding SAS est soumise à l’IS par défaut, mais elle peut choisir l’impôt sur le revenu pendant 5 exercices. Cette fiscalité de la SAS permet à une société holding de jouir du régime mère-fille sous certaines conditions.

Distribution des dividendes

La distribution des dividendes représente également un atout majeur pour une SAS. Peu importe le montant des dividendes ou leurs bénéficiaires, ils ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Cession des titres

La cession d’actions en SAS est libre. Cependant, les associés peuvent préciser des mécanismes d’agrément dans les statuts. Cela donne un cadre protecteur aux associés sans pour autant les priver de leur liberté.

Les particularités de la SAS en fait une structure idéale pour les holdings visant un équilibre entre activités patrimoniales et commerciales.

Holding en SARL

La SARL ou Société Anonyme à Responsabilité Limitée est plutôt faite pour les activités commerciales. Pour votre holding, elle offre une structure encadrée qui peut avoir ses avantages. La création d’une SARL requiert au minimum 2 associés, personnes physiques ou morales. Sa structure vise à privilégier les investisseurs à la recherche d’une collaboration étroite.

Statuts et activités

La SARL est soumise à des règles strictes imposées par le Code de commerce. Elle offre ainsi moins de souplesse que les autres formes juridiques. Toutefois, cela peut être une bonne chose si vous voulez que votre société holding évolue dans un cadre bien défini.

Par ailleurs, bien qu’une SARL soit plus adaptée pour des activités commerciales, elle n’y est pas limitée. En effet, votre holding en SARL peut avoir des objectifs patrimoniaux.

Direction et administration

En optant pour une SARL, il est possible de répartir clairement les responsabilités dans la holding. Cela est possible puisqu’en SARL, un ou plusieurs gérants peuvent administrer la société. De ce fait, cette structure permet d’assurer un équilibre des pouvoirs.

Fiscalité

En SARL, vous avez le choix entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur les revenus. Afin de faire jouir votre holding du régime mère-fille, il faudra choisir l’impôt sur les sociétés. Cela vous donne une opportunité d’optimisation fiscale.

Distribution des dividendes

Il vous est possible de distribuer des dividendes en holding SARL. Néanmoins, sachez que s’ils dépassent 10% de la totalité des capitaux propres, ils sont soumis à des cotisations sociales.

Cession des titres

Si vous optez pour une SARL, les cessions de parts sociales à un tiers nécessitent un agrément. L’inconvénient est que cela peut freiner certains processus décisionnels. C’est notamment le cas si la holding désire s’associer à de nouveaux investisseurs ou restructurer rapidement son capital.

En somme, une holding en SARL est idéale pour les entrepreneurs qui veulent une structure encadrée.

Comment créer une holding ?

La création d’une holding implique différentes étapes à respecter, mais avant toute chose il faut choisir une forme juridique. C’est un processus à ne surtout pas prendre à la légère. Une fois cette étape faite, vous devrez suivre les étapes suivantes :
  • Rédiger les statuts : les statuts comportent toutes les informations relatives aux caractéristiques de votre société. Il s’agit notamment de la forme de la société, sa dénomination sociale, les noms des associés, le siège social, le montant du capital, l’objet de la société, sa durée de vie.
  • Constituer le capital social et le déposer.
  • Publier un avis de création dans un Journal d’Annonces Légales.
  • Immatriculer la société au RCS
Il s’agit d’une procédure classique de constitution de société. Mais encore une fois, dans le cadre d’une holding, l’accompagnement d’un professionnel est fortement recommandé.
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