Fermer une SASU : étapes, délais et conséquences fiscales

Ouvrir une société est un acte bien réfléchi. De ce fait, si vous prévoyez fermer votre société, comme une SASU, la décision doit également être murement réfléchie. Pour ce faire, vous devez connaitre les différentes étapes relatives à la fermeture, cessation d’activité, dissolution, liquidation et à la radiation d’une SASU. Vous devez également prendre en compte les différentes démarches administratives et les conséquences fiscales et juridiques que cela implique.

Pourquoi fermer une SASU et mettre fin à sa personnalité juridique ?

Décision volontaire de clôture et dissolution parce que l’existence de la SASU arrive à son terme

Si vous souhaitez créer une société par actions simplifiée unipersonnelle, vous devez définir sa durée d’existence. Cette durée de vie doit être consignée dans les statuts de l’entreprise. En principe, une SASU ne doit pas dépasser l’âge maximal de 99 ans. Néanmoins, il est possible pour l’associé unique ou le président de la société de demander une extension de ce délai. On parlera alors de prorogation de la durée d’existence dont la demande sera à faire au niveau du greffe du tribunal du commerce. Il est également possible que la demande se fasse pour une durée plus courte. Dans tous les cas, cette durée de vie est présente dans les statuts de la société. Ainsi, une fois que cette durée arrive à son terme, sans prorogation, on peut procéder à la fermeture de la SASU et aux opérations de cessation d’activité. A noter que si l’associé unique ou le président n’effectue pas de prorogation alors que la société poursuit ses activités, cette dernière perdra son statut de SASU. Elle deviendra alors une société de fait qui n’a plus de personnalité juridique.

Décision volontaire de clôture et dissolution parce que l’objet social de l’entreprise est réalisé

Parmi les avantages d’une SCI, certains types de sociétés civiles ont un objet social très limité. Ainsi, une fois que cet objet social est réalisé, la société civile peut disparaitre. Pour le cas d’une SASU, cela est également possible et peut conduire à la fermeture, à la cessation d’activité et à la liquidation de la société. Pour une SASU, l’activité principale peut avoir une durée indéfinie dans le temps, mais elle peut aussi être limitée à quelques mois. Par exemple, si l’activité principale de la SASU est de construire un bien immobilier, dès lors que cet objectif est atteint, l’existence de l’entreprise n’a plus lieu d’être. On peut alors procéder à la dissolution, à la liquidation et à la radiation de la SASU. Par contre, pour une SASU dont l’activité principale est le service de consulting par exemple, la durée de l’activité peut être illimitée. En d’autres termes, fermer la SASU est obligatoire une fois que cette activité principale est réalisée.

Décision volontaire de clôture et dissolution en cas de survenance d’un évènement spécifique

Les statuts de la SASU peuvent prévoir des évènements spécifiques qui vont conduire à la dissolution, à la liquidation et à la radiation de la société. Ainsi, si la situation se présente, l’associé unique ou président peut décider de fermer la société. Par exemple, si l’associé unique décède et qu’aucun héritier ne prend la direction de l’entreprise durant une durée définie, cela peut amener à la dissolution de la société.

Les cas de liquidation judiciaire d’une SASU

Décision par le greffe du tribunal du commerce de dissolution et de radiation parce que le contrat d’entreprise est annulé

Une SASU peut aussi être fermée pour cause de liquidation et dissolution judiciaire. Dans ce cas, le cas de fermeture n’est pas volontaire et est prononcé par le greffe du tribunal du commerce. Parmi les raisons qui peuvent amener à la liquidation judiciaire d’une SASU, il y a l’annulation du contrat de société. Ce sera le cas si l’objet social ou les opérations réalisées par la SASU soumise à la TVA sont perçues comme illicites.

Décision par le greffe du tribunal du commerce de cessation d’activité et de fermeture de la SASU pour liquidation judiciaire

Au cours de son existence, il est possible que la SASU n’ait plus les actifs nécessaires pour couvrir ses passifs. Dans ce cas, elle est en situation de difficultés financières et sera amenée à une procédure de cessation de paiement. La société sera aussi contrainte de déposer le bilan pour défaut de paiement de ses créanciers. Il revient alors au greffe du tribunal du commerce de décider de la dissolution, de la liquidation et de la radiation de la société. Ce sera surtout le cas s’il n’est plus possible de réaliser des opérations de sauvegarde et de redressement de la société.

Décision de cessation d’activité et de fermeture de la SASU pour cause de sanction pénale

Une SASU peut également subir une procédure de fermeture judiciaire si elle a commis des infractions et des délits divers. Dans ce cas, la fermeture est une sanction pénale émanant du juge du tribunal civil.

Les autres situations pouvant amener à la fermeture de la SASU et à la perte de sa personnalité juridique

Fermeture volontaire et dissolution suite à la décision de l’associé unique de la SASU

La fermeture d’une SASU peut émaner de la décision de l’associé unique ou du président associé unique de la société par actions simplifiée unipersonnelle. Si tel est le cas, il doit établir un procès-verbal ou PV de cessation d’activité et de dissolution de la société. On parlera alors de dissolution volontaire de la SASU qui va se faire de manière anticipée. Il faut noter dans ce cas que cette fermeture volontaire anticipée ne peut se faire si la SASU est dans une situation de cessation de paiement ou de difficultés financières.

Fermeture volontaire et dissolution d’une SASU après une situation de pertes non régularisée

Pour une SASU, les pertes peuvent survenir si ses capitaux propres sont insuffisants. Ce cas arrive lorsque le montant des capitaux propres font est en dessous de la moitié de la valeur du capital social. Dans cette situation, il revient à l’associé unique de décider s’il va fermer la société ou non. S’il décide de continuer l’activité de l’entreprise et de ne pas fermer la société, l’associé unique doit procéder à la reconstitution de fonds. Autrement, il sera obligé de procéder à la dissolution et à la liquidation de la SASU.

Fermeture volontaire et dissolution en cas de sommeil de longue durée ou l’acte de fusion absorption

Lorsqu’une SASU fusionne avec une autre société ou est absorbée par cette dernière, l’associé unique doit aussi procéder à sa dissolution. Par contre, cette situation n’ouvre pas à une procédure de liquidation judiciaire.  En effet, dans le cas où l’associé absorbant la SASU est une personne morale, la loi protège la SASU contre la démarche de liquidation. En d’autres termes, il y aura une TPU ou transmission de patrimoine universel par la personne morale absorbante. Ainsi, la SASU sera effectivement dissoute sans passer par la démarche de liquidation. Il est également possible que la SASU soit dissoute à la suite d’une procédure de mise en sommeil prolongée. En effet, la mise en sommeil d’une société ne doit pas dépasser les 2 ans ou 24 mois. Par ailleurs, à la suite de la dissolution de la SASU, si sa situation n’a pas été régularisée, le greffe du tribunal du commerce procèdera à une démarche de liquidation. Cela se conclura par la radiation de la SASU des registres officiels.

Les démarches légales à prendre en compte pour fermer une SASU

La décision de dissolution et de fermer la SASU

Avant de passer à la dissolution d’une SASU, l’associé unique de la société doit prendre une décision en ce sens. Ainsi, il est nécessaire qu’il établisse un procès-verbal ou PV de fermeture et de dissolution de l’entreprise. Dans ce procès-verbal ou PV, l’associé unique acte sa décision de cesser les activités de la SASU. Il doit également faire mention de l’existence de la société, seulement pour assurer sa liquidation. Le PV permet aussi de mentionner et de désigner le liquidateur. Dans ce cas, l’associé ou président de la SASU nomme le liquidateur. Ce liquidateur sera responsable de la mise en œuvre de la démarche de liquidation de la société. On retrouvera aussi dans ce PV, le cadrage concernant les rôles, obligations et attributions du liquidateur ainsi que la teneur de son pouvoir. A noter qu’il est possible pour l’associé unique de se désigner lui-même liquidateur. Il peut également nommer un tiers pour assurer cette fonction. Cependant, cela n’est possible que dans le cadre d’une procédure de dissolution et de liquidation volontaire de la SASU.

La procédure de dissolution de la SASU

Une fois le liquidateur nommé par le président associé unique, il aura 30 jours ou 1 mois pour effectuer les procédures et opérations administratives de fermeture. Pour cela, il faudra qu’il commence par la publication d’une annonce légale de dissolution de la SASU. Cela doit se faire dans un journal habilité ou JAL, dans le département où siège la société. Ensuite, il fera le dépôt du dossier de liquidation en passant par le guichet unique des formalités d’entreprises, sur le site de l’INPI. Pour cela, il aura à transmettre les documents qui suivent :

• PV de décision de fermeture et de dissolution de la SASU et de nomination du liquidateur,
• Preuve de diffusion de l’annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales et de désignation du liquidateur,
• Attestation de non-condamnation et de non-filiation du responsable de liquidation de l’entreprise,
• Photocopie de la carte nationale d’identité du liquidateur.

La démarche de liquidation de la société par actions simplifiée unipersonnelle

Les activités à faire du la démarche de liquidation

Lorsqu’une SASU procède à sa liquidation, cela veut dire qu’elle va épurer ses dettes avant sa radiation. En ce sens, elle va s’acquitter de ses dettes en mettant en vente les actifs de la société. Ainsi, dans le processus de cessation de l’activité de la SASU, la démarche de liquidation vise à réaliser les actions qui suivent :

• Mener l’action d’inventaire des actifs de la SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle. Il revient au responsable de la liquidation de réaliser l’état des lieux du patrimoine de la société. Cela va lui permettre de faire une liste des actifs présents et de définir les dettes et les créanciers de la SASU.
• Céder les actifs de la SASU. Le responsable de la liquidation sera aussi en charge de vendre les actifs de la société. Comme actif, il y aura le stock de marchandises, les meubles et équipements ainsi que les créances. L’objectif du liquidateur est d’obtenir de ces actifs, le maximum de fonds pour pouvoir apurer et payer les dettes de l’entreprise.
• S’acquitter des dettes de la SASU. Pour terminer, la démarche de liquidation permet au liquidateur de rembourser et de payer les créanciers. En effet, avec les fonds qu’il a récupérés des ventes des actifs, il va apurer les dettes de la société. Pour ce faire, il devra réaliser le paiement des dettes par ordre de priorité. Ainsi, le liquidateur aura d’abord à payer les fournisseurs, ensuite les autorités compétentes et enfin, les partenaires financiers comme les banques et l’associé unique.

Le bilan de liquidation et clôture des comptes et de l’activité de liquidation

Une fois ces démarches effectuées, le liquidateur établira le bilan de liquidation. Dans ce bilan, le liquidateur pourra présenter la situation financière de la SASU. Ainsi, dans le cas d’un solde positif après le bilan de liquidation, on parlera de boni de liquidation. Ce boni de liquidation sera versé à l’associé unique de la société. Dans le cas contraire, on parlera de mali de liquidation. Dans ce cas, la société n’a pas les capacités financières nécessaires pour s’acquitter de toutes ses dettes. Le liquidateur doit en faire le rapport au greffe du tribunal du commerce. Une fois le bilan de liquidation établi, il revient à l’associé unique de la SASU de le valider seul. Il s’occupera aussi de dresser le procès-verbal ou PV de clôture de la démarche de dissolution et de liquidation de la société. Ceci étant, le responsable de la liquidation s’occupera encore de la diffusion de l’annonce légale de clôture de la démarche de liquidation dans un journal d’annonces légales ou JAL. Il aura ensuite à faire le dépôt du dossier de clôture au niveau du guichet unique pour les formalités d’entreprises. Pour ce faire, le responsable de la liquidation devra transmettre les documents qui suivent :

• PV de validation du bilan de liquidation par le président associé unique,
• Attestation de publication de l’annonce légale de clôture de l’activité de liquidation,
• Exemplaire des comptes de clôture de l’activité de liquidation.

Radiation de la SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle

Une fois les comptes validés et clôturés, le responsable de la liquidation va :

• Informer les autorités fiscales. La SASU devra ainsi, s’acquitter de ses derniers impôts et taxes (TVA, IS, etc.),
• Informer la sécurité sociale et l’URSSAF afin de faire connaitre la procédure de cessation d’activité et de fermeture de l’entreprise. Cela va interrompre les prélèvements sociaux obligatoires et les cotisations de rigueur.

Une fois toutes ces démarches effectuées, on procède à la radiation de la société par actions simplifiée unipersonnelle. Cela permet d’effacer l’immatriculation de la SASU des registres officiels en passant par le greffe du tribunal du commerce. Ce qui va également conclure les formalités de cessation d’activité et de fermeture de la société.

Comment créer votre SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle ?

Si vous souhaitez créer une SASU, voici les formalités et les étapes de création d’entreprises à prendre en compte :

• Rédiger les statuts de la SASU.
• Constituer le capital social de la société. Il faudra ensuite, déposer ce capital sur le compte en banque de l’entreprise.
• Diffuser un avis légal de création de la SASU en ligne sur un journal d’annonces légales (JAL) ou un support d’annonces légales en ligne (SPEL). Cette étape se fait comme pour fermer une SASU et doit contenir des informations spécifiques.
• Immatriculer la société en faisant la demande sur le guichet unique pour les formalités d’entreprises. Une fois les documents demandés envoyés sur le guichet unique pour les formalités d’entreprises, ils seront transmis au greffe du tribunal du commerce. Parmi les documents à transmettre, vous avez :
  • Les statuts de la société qui nomme le président de la SASU,
  • L’attestation de dépôt du capital social,
  • L’attestation de publication de l’avis légal de création sur un journal d’annonces légales,
  • La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du président de la SASU,
  • Etc.