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Holding de Reprise : Stratégie et Avantages pour les Entreprises en Croissance


Holding de Reprise

Une holding est une société qui a pour vocation d’acquérir et de gérer les titres au sein d’une ou de plusieurs entités. La création de cette structure favorise la rentabilité et la pérennité d’une entreprise en croissance. Cela, grâce notamment à l’optimisation fiscale qu’elle offre.

Qu’est-ce qu’une holding de reprise ? 

Le contour et le fonctionnement d’une holding sont encore flous pour certains entrepreneurs. En effet, nombreux sont ceux qui pensent à tort qu’il s’agit d’une forme juridique au même titre qu’une SARL ou une SAS, par exemple. 

Notion de holding de reprise 

Une holding de reprise est constituée dans l’optique d’acheter une société cible. Cette dernière devient alors une filiale. En tant que société mère, elle contrôle la filiale et est utilisée pour une diversification des activités ou une maximisation de l’efficacité opérationnelle de l’ensemble de la structure. 

La forme juridique d’une holding doit convenir aux besoins de l’activité et des fonds dont elle dispose au moment de sa création. Elle peut notamment être une Société Anonyme (SA), une société par actions simplifiée (SAS), une Société A Responsabilité Limitée (SARL). 

Le choix de la structure juridique se fait suivant les exigences du projet de rachat d’entreprise. Par exemple, la société anonyme est intéressante dans le sens qu’elle permet d’émettre des actions. Il est également possible de créer une Société Civile en tant que Holding. Dans ce cas, l’entité ne peut pas exercer une activité commerciale. De plus, elle doit réunir au moins deux associés. 

Les différents types de holding de reprise 

Il existe deux possibilités qui aboutissent à la création d’une holding. La première est celle qui consiste à apporter des titres d’une entreprise déjà constituée et en activité. Dans ce cas, on parlera d’apport en nature. La seconde solution passe par la création de filiales. 

Selon le rôle qui lui est destiné, une holding de reprise peut être active ou passive. Si elle a pour vocation de participer de manière effective à la gestion des filiales, il s’agit d’une holding de reprise active ou animatrice. De ce fait, elle dispose d’un pouvoir de contrôle sur la politique de ses filiales. Cela, en plus de la gestion des titres de participation. Par ailleurs, elle peut être amenée à assurer les tâches administratives pour les sociétés filles. 

La holding de reprise passive, quant à elle, se limite à la gestion des parts sociales des filiales. Par conséquent, elle ne peut pas intervenir dans les prises de décision de ces dernières. Elle aura pour unique objectif l’obtention de ses parts lors du partage des dividendes.

Les montages possibles pour créer une holding

Le projet de création d’une holding de reprise n’a de sens que si la société intègre un montage financier. En fonction de son objectif, la holding peut s’inscrire dans deux montages : 
  • le LBO ou le Leverage Buy Out ou LBO,
  • et le Owner Buy Out ou OBO.
Le Leverage Buy out a pour objectif premier l’augmentation du potentiel financier d’acquisition d’un groupe d’associés. Cela se fait à travers un mécanisme d’emprunt bancaire. Dans ce cas, la holding de reprise contracte un emprunt afin de financer le rachat d’une entreprise d’exploitation. 

Le Owner buy Out, quant à lui, permet à un entrepreneur de faire en sorte que sa holding rachète son entreprise. Ce montage aide le fondateur à optimiser la gestion de son actif professionnel tout en maximisant le capital de la société.

Le LBO et l’OBO supposent une souscription d’un emprunt bancaire par la holding. Par conséquent, l’entrepreneur doit réaliser une cession de parts ou d’action afin d’obtenir la somme d’argent dont il a besoin pour réaliser son projet. Il se trouve également dans l’obligation d’apporter les restes d’action à la holding. Ainsi, il constituera le capital social de la holding. 

Ces montages financiers procurent à l’entrepreneur l’intégralité du capital de la holding. Cette dernière conserve également les parts dans la société d’exploitation qu’elle possédait au début du projet. Ainsi, la répartition des parts sociales reste la même alors que le fondateur a réussi à augmenter son patrimoine professionnel. 

Quels sont les avantages de la création d’une holding de reprise ? 

La holding de reprise est intéressante pour les entreprises en pleine croissance. En effet, elle permet d’optimiser la fiscalité de l’ensemble de la structure. Cela, tout en ayant la possibilité d’opérer une liquidation d’impôt au niveau du patrimoine personnel. 

La déduction fiscale des intérêts d’emprunt destiné à reprendre une holding 

Lorsqu’un chef d’entreprise veut racheter son entreprise, dans la plupart des cas, il est amené à exploiter un effet de levier. Pourtant, afin de financer l’achat des parts sociales, il doit souscrire à un crédit personnel. De plus, il remboursera progressivement le crédit grâce aux profits générés par la société, soit en se versant des dividendes, soit en augmentant son salaire. Ces situations font que les intérêts de l’emprunt ne sont pas déductibles sauf si l’acquisition porte sur une nouvelle entreprise.

Lorsqu’un entrepreneur constitue une holding en usant du montage de l’OBO ou celui de LBO, l’entité créée peut souscrire un emprunt en son nom. Et cela, même s’il se porte garant de manière personnelle. Ainsi, les intérêts d’emprunt seront à la charge de la holding de reprise. Leur paiement se fait grâce aux dividendes que les filiales auront versés à la société mère. 

Par ailleurs, la holding peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Ainsi, les charges relatives aux intérêts d’emprunt seront des charges déductibles. Une possibilité qui permet de réduire considérablement le résultat imposable de la structure. 

En outre, la holding de reprise a la possibilité de choisir le régime d’intégration fiscale. Cela permet une consolidation des résultats de la filiale avec ceux de la holding. Ainsi, les intérêts d’emprunt sont directement déductibles des bénéfices de la société d’exploitation. Et ce, même si la filiale ne verse aucun dividende. En revanche, il est important de préciser que l’intégration fiscale n’est possible que si la holding est en possession d’au moins 95 % des parts sociales de filiale

L’allègement de la fiscalité des dividendes 

La holding de reprise autorise la mise en place d’un régime mère fille. Ce régime fiscal évite la double imposition des bénéfices de l’entité. Rappelons qu’en principe, les dividendes qu’une filiale verse à une société mère sont frappés par l’impôt sur les sociétés. De ce fait, l’imposition devrait se faire au niveau de la société fille et au niveau de la société mère. 

Le régime mère fille est ainsi intéressant en ce sens qu’elle autorise une exonération d’impôt des dividendes versés à la holding. Pour ce faire, la société mère doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale. 

En optant pour le régime mère fille, la holding de reprise est la seule à assurer le remboursement de l’emprunt destiné au rachat de la filiale et des intérêts. Les fonds sont frappés uniquement d’impôt sur les sociétés au niveau de la société d’exploitation.

De plus, lorsque la reprise d’une société est réalisée, en nom propre, les charges fiscales sont extrêmement importantes. En effet, une première imposition se fait sur les résultats de la société d’exploitation avec un taux de l’IS. Une seconde imposition aura lieu une fois que les bénéfices arriveront entre les mains de l’associé-personne physique. 

Ces charges fiscales sont d’autant plus élevées pour un entrepreneur qui a repris une société grâce à l’emprunt qu’il remboursera après une augmentation de salaire. En effet, il se trouve dans l’obligation de payer un impôt sur le revenu en rapport avec ses avantages sociaux et sa rémunération. 

En outre, la société d’exploitation paiera également des cotisations sociales supplémentaires du fait de l’augmentation du salaire. C’est ainsi que le rachat d’une entreprise à travers une holding est la solution la plus avantageuse si la reprise se fait à travers un financement bancaire.

L’exonération des plus-values dans le cadre d’une cession de titre de participation 

Un régime spécial d’imposition des plus-values à long terme s’applique à une cession des titres de participation d’une holding. En effet, l’impôt sur les sociétés frappe uniquement la quote-part qui correspond aux frais et aux charges. Et ce, sur 12 % du total de la plus-value. Ainsi, le reste du produit de cession échappe à l’imposition. 

Néanmoins, l’application de ce régime spécial est soumise à quelques conditions. Ainsi, la holding de reprise doit détenir les parts acquises pendant au moins 2 ans. De plus, l’acquisition des titres de participation offre la possibilité d’opter pour le régime des sociétés mères. Pour ce faire, la holding doit détenir au moins 5 % du capital des filiales.

Par conséquent, les plus-values générées par la holding de reprise sont grevées de taxes moins élevées que s’il s’agissait d’une plus-value détenue en nom propre. En revanche, l’entrepreneur qui détient d’une manière personnelle des titres de participation d’une filiale peut prétendre à un abattement en fonction de la durée de la détention. 

Il faut préciser que les produits de cession ne peuvent pas intégrer le patrimoine des actionnaires de la holding de manière directe. Ils doivent se partager le produit de la cession à travers la distribution de dividendes. Par conséquent, ils paieront un impôt sur le dividende.
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