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Comprendre la Minorité de Blocage en SAS : Droits et Stratégies


Comprendre la Minorité de Blocage en SAS

Dans une société, la minorité de blocage représente un regroupement d’actionnaires ayant pour objectif d’entraver l’adoption de nouvelles décisions au sein de l’assemblée générale. Souvent, elle intervient dans des choix cruciaux tels que l’approbation de la rémunération antérieure du dirigeant ou la décision relative à l’affectation du résultat. Comprendre les droits et les stratégies associés à la minorité de blocage revêt une importance capitale. Et cela, afin de garantir le bon fonctionnement de la société.

Caractéristiques essentielles d’une SAS

Que savoir sur le SAS

Une SAS ou société par actions simplifiées nécessite au moins deux associés, bien qu’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) puisse être constituée avec un seul associé. Elle se limite à la responsabilité de ces derniers. En effet, elle est limitée à leurs apports. Toutefois, les associés-dirigeants peuvent engager leur responsabilité civile et pénale pour les actes qu’ils commettent.

Le capital social de la SAS est déterminé librement par les associés, pouvant être fixe ou variable. Il est constitué d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. La moitié des apports en numéraire doit être libérée lors de la création et le surplus doit l’être dans les 5 ans. 

Si vous devez choisir entre une SAS et une SARL, le fonctionnement de cette dernière est encadré par la loi, contrairement à la SAS qui offre une grande flexibilité. 

Régime fiscal de la SAS

Les bénéfices d’une SAS sont généralement imposés à l’impôt sur les sociétés (IS), avec un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice. Cependant, la société peut choisir le régime des sociétés de personnes. Elle est soumise à des conditions strictes : 
  • la SAS exerce une activité principale autre que la gestion de son patrimoine  
  • elle ne soit pas cotée en bourse  
  • la société a moins de 5 ans d’existence  
  • elle emploie moins de 50 salariés  
  • l’entreprise réalise un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 000 000 euros  
  • elle possède une personne physique occupant des fonctions de direction  
Un des avantages de l’IR en SAS, c’est la possibilité pour chaque associé de déduire une partie des déficits au cours des premières années de la création de la SAS. De plus, leur patrimoine personnel est protégé. 

Les spécificités de la minorité de blocage

Les droits de la minorité de blocage 

La minorité de blocage désigne un groupe minoritaire d’associés s’opposant à l’adoption d’une décision au cours d’une assemblée générale. Malgré leur nombre restreint, elle peut influencer le résultat du vote en détenant la majorité des voix nécessaires. Si la société vise l’adoption d’une décision qui requiert 75 % des voix et que la minorité de blocage détient 26 %, elle peut bloquer l’approbation de cette décision. Par ailleurs, en cas de décision nécessitant l’unanimité des associés, une seule part peut empêcher son adoption. Il est essentiel de noter que la voix de l’associé en minorité de blocage a un poids équivalent à celle de l’ensemble de ses collaborateurs. Ce qui lui permet ainsi de contraindre les autres à renoncer à leur décision.

Un associé ou actionnaire détenant une minorité de blocage a le pouvoir d’entraver une décision cruciale de la société. Il peut le faire en votant contre ou en s’abstenant lors d’une assemblée générale. Ce pouvoir offre aux associés minoritaires l’opportunité de faire valoir leurs intérêts et de protéger la société contre des décisions prises sans leur consentement. 

Les derniers éléments à connaître sur la minorité de blocage incluent la possibilité d’engager sa responsabilité civile en cas de préjudice à l’entreprise. Ce qui peut entraîner des dommages-intérêts. Les actionnaires faisant partie de cette minorité pourraient être contraints de compenser les préjudices causés.

Pour renforcer sa protection contre les actions des actionnaires majoritaires, la minorité peut se faire représenter par un mandataire lors d’une nouvelle assemblée générale. Cependant, le mandataire, désigné éventuellement par un juge compétent n’a pas le droit de déterminer le sens du vote.

Minorité de blocage en SAS

En SAS, les associés détiennent des actions avec des droits de vote non proportionnels. Les statuts régissent les conditions de majorité pour les AGO et AGE, mais le pourcentage de minorité de blocage n’est pas défini. Certaines décisions, comme la nomination d’un liquidateur ou la cession forcée, exigent une unanimité. 

Fonctionnement de la minorité de blocage en SAS

La minorité de blocage permet aux actionnaires de : 
  • protéger les intérêts des actionnaires minoritaires 
  • contrecarrer les abus de pouvoir
  • favoriser la communication interne efficace en termes de négociation 
  • encadrer les changements majeurs de l’entreprise 

Dans quel contexte peut-elle intervenir ? 

La minorité de blocage intervient dans les décisions modifiant les statuts d’une SAS. En effet, elles ne doivent pas être prises à la légère, car elles ont un impact significatif sur la structure et le fonctionnement de l’entreprise. Ces décisions impliquent des changements importants dans les règles fondamentales qui régissent la société telles que : 
  • le changement de dénomination sociale 
  • le transfert du siège social 
  • l’augmentation ou la réduction du capital social 
  • le changement de président de la SAS 
  • l’agrément d’un tiers lors de la cession d’actions

Les différentes minorités de blocage selon les statuts juridiques

En SARL, les associés détiennent des parts sociales avec un droit de vote proportionnel. Le gérant n’est pas nécessairement majoritaire, et lors des AGO, les décisions requièrent une majorité relative. Pour les AGE impliquant des décisions majeures, une majorité relative d’au moins 3/4 des parts sociales est nécessaire. Les statuts peuvent stipuler une majorité plus élevée, mais l’unanimité ne peut être imposée.

En SCI, les associés définissent librement le fonctionnement dans les statuts, avec peu d’obligations légales. Les seuils de majorité pour les décisions en assemblée sont fixés par les statuts. En l’absence de dispositions, les décisions lors des AGE nécessitent l’unanimité. Pour éviter une minorité de blocage, il est recommandé d’opter pour des majorités souples, comme la majorité qualifiée des 3/4 ou des 2/3, lors de la modification des statuts.

En SA, les associés ont des actions avec des voix proportionnelles. Les AGO exigent une majorité simple, tandis que les AGE nécessitent une majorité des 2/3 des actions pour prendre des décisions.

Constitution d’une minorité de blocage en SAS

Il est essentiel de vérifier les droits de vote lors de la formation d’une minorité de blocage pour garantir une protection efficace. En outre, il est déconseillé de se baser uniquement sur les apports au capital social, car les droits de vote ne dépendent pas uniquement de la quantité d’actions détenues. De plus, les actionnaires ne sont pas strictement liés par les dispositions légales. Ce qui permet d’apporter des contributions spécifiques via les « actions de préférence ». Ainsi, la minorité de blocage peut profiter de droits politiques et financiers particuliers.

En SAS, la liberté statutaire facilite la formation d’une minorité de blocage. Contrairement à d’autres structures, la société offre une grande flexibilité statutaire. Cela permet aux actionnaires de définir librement le quorum et le nombre de voix requis. Cette liberté permet également la création d’actions spécifiques, comme les actions de préférence avec des droits de vote asymétriques. Ainsi, la minorité de blocage en SAS dépend des droits de vote plutôt que de la participation au capital social.

Néanmoins, la constitution d’une minorité de blocage varie selon les sociétés. Il est crucial de se référer aux statuts pour connaître les seuils de majorité lors des Assemblées générales. Les actionnaires peuvent former une coalition en acquérant suffisamment de parts ou de voix pour dépasser le seuil de blocage.

Les limites de la minorité de blocage

En cas d’abus de minorité de blocage, le droit de vote de l’associé peut être utilisé de manière préjudiciable à l’intérêt général de la société. Il se produit lorsque les associés minoritaires bloquent délibérément une décision cruciale. Et cela, afin de favoriser leurs intérêts au détriment de leurs collègues. 

Pour qualifier un abus de minorité, deux conditions doivent être remplies. D’une part, la décision bloquée doit être essentielle pour l’entreprise. D’autre part, elle doit être avantageuse pour les associés minoritaires. Par exemple, refuser de voter une augmentation de capital nécessaire, mettant en péril la société, constitue un abus de minorité.

Cependant, le refus de voter en raison d’un manque d’informations ou pour une augmentation de la rémunération du dirigeant ne relève pas de l’abus de minorité. Il est crucial de rédiger soigneusement les statuts de l’entreprise pour atténuer les risques liés à une minorité de blocage en Assemblée générale.

En cas d’agissements préjudiciables, les actionnaires minoritaires peuvent être tenus responsables civilement, avec obligation de verser des dommages et intérêts. Le tribunal a le pouvoir de nommer un mandataire pour représenter les actionnaires minoritaires lors d’une nouvelle assemblée générale. Ce mandataire vote dans l’intérêt social tout en protégeant leurs intérêts légitimes. 

Prévention de la société contre la minorité de blocage

Pour prévenir l’abus de minorité de blocage, vous pouvez établir des règles claires lors de la rédaction des statuts. Elles définissent un cadre d’utilisation de cette minorité. Vous pouvez également encourager la négociation et la communication entre les associés. Recourir à la médiation, impliquant un médiateur professionnel, pour trouver une solution amiable est aussi envisageable. En dernier recours, vous pouvez envisager des sanctions précises dans les statuts de la société.

 
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