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Réduction de capital en SAS - Procédure et implications juridiques


Réduction de capital en SAS

La réduction de capital est une procédure à prendre très au sérieux. Elle consiste à redéfinir le capital social de l’entreprise à une valeur inférieure au montant précédent. Plus précisément, réduire la valeur qui a été définie dans les statuts de la société. D’une manière générale, cette opération se fait à la suite de pertes financières pour la société. Toutefois, pour une SAS, procéder à une réduction de capital social peut ne pas être motivé par des pertes. Dans ce cas, il s’agit plutôt d’une démarche stratégique. Quelle qu’en soit la raison, la réduction de capital social en SAS implique des conséquences considérables. De ce fait, Il vaut mieux comprendre tout le fonctionnement de l’opération.

Ce qu’il faut savoir sur la réduction de capital dans une SAS

Qu’est-ce qu’une réduction de capital social ?

Pour toutes sociétés, le capital social est un constituant obligatoire. Ce sont les apports effectués par les associés qui le constituent. À un moment de la vie de votre société, il se peut que vous pensiez à une réduction de capital. En d’autres termes, il se peut que vous envisagiez de diminuer le capital social fixé à la création de l’entreprise. Cette opération peut survenir à cause de difficultés financières dans la société. La réduction de capital peut également avoir lieu en vue d’une restructuration stratégique. Dans ce cas, il est possible d’en faire mention dans le pacte d’associés en SAS. Ce pacte n’est pas obligatoire à la création de votre SAS. Toutefois, il peut grandement servir pour éviter des situations de blocage. 

Par ailleurs, toute forme de société peut procéder à la réduction de capital, que ce soit une société de personnes ou de capitaux.

Concernant la réduction proprement dite, vous avez le choix entre deux options :
  • Réduire la valeur nominale des parts sociales ou des actions : la valeur nominale de chaque part sociale ou chaque action sera réduite. Le nombre de titres reste inchangé.
  • Réduire le nombre de parts sociales ou d’actions : contrairement à l’option précédente, celle-ci implique la réduction du nombre de titres. La valeur nominale de chaque titre restera identique. On parle alors de rachat de titres. C’est l’entreprise qui rachète un certain nombre de titres pour que ces derniers soient annulés.
Par exemple : vous avez une SAS détenant 100 titres de 1 euro chacun. Dans le cas d’une réduction de la valeur nominale, la société détiendra toujours 100 titres. La valeur de chaque titre sera cependant réduite à 0,1 euro. Pour une réduction de nombre de titres, chaque titre conservera la valeur de 1 euro. En contrepartie, leur nombre sera réduit à 50.

Pour quelles raisons diminuer le capital social d’une SAS ?

D’une manière générale, on peut soulever deux raisons qui donnent lieu à une réduction de capital social.

La réduction de capital motivée par des pertes

Quand la SAS subit des pertes, la dissolution n’est pas toujours la seule solution. Les associés peuvent opter pour la réduction de capital. Cela, dans le but de remettre la société sur les rails en repartant sur de bonnes bases. Ainsi, si la réduction de capital est motivée par des pertes, elle est principalement utilisée dans deux cas :
  • Quand la moitié du capital social est supérieure aux capitaux propres de la SAS. Dans ce premier cas, les associés de la SAS peuvent opter pour la dissolution ou la réduction du capital social. Cette réduction aura alors pour but de s’assurer que les capitaux propres soient supérieurs à la moitié du capital social. Dans le cas d’une SARL, certaines conditions doivent être respectées. Il se peut que la société soit obligée de réduire le capital d’une somme au moins équivalente aux pertes. C’est le cas si dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes, la dissolution anticipée n’est pas prononcée.
  • Quand la SAS procède à une opération de coup d’accordéon. Elle consiste à réduire le capital social de la SAS en vue de le reconstituer par augmentation de capital. En comparaison au premier cas, la moitié du capital social n’est pas nécessairement supérieure aux capitaux propres. Cette opération permet d’absorber les pertes de la SAS pour que les investisseurs puissent par la suite gonfler le capital.

La réduction de capital non motivée par des pertes

Ce n’est pas nécessairement à cause de difficultés financières qu’une SAS procède à une réduction de capital. Dans ce cas, on parle de réduction de capital social non motivée par des pertes. La décision est dans ce cas prise pour des raisons stratégiques :
  • Faire sortir un associé de la SAS : procéder à une réduction de capital permet à la SAS de racheter les titres de l’associé. Ces titres seront alors annulés. Ainsi, ils ne seront pas vendus ou distribués aux autres associés de la société. Dans ce cas précis, on parle de réduction de capital par annulation de titres.
  • Constatation d’une valeur trop élevée du capital social comparée à l’activité : la SAS est composée d’apports qui ne s’accordent pas à la réalité économique de la SAS.
  • Constatation d’une trésorerie importante : cette situation permet de rembourser l’apport initial des actionnaires. Il s’agit alors de réduction de capital par remboursement aux actionnaires.
D’autres raisons stratégiques peuvent bien évidemment donner lieu à une réduction de capital social. Dans ce cas, il convient de mentionner certaines conditions dans le cas d’une réduction non motivée par des pertes. Vous devez savoir que le montant de la réserve légale dans une SAS ne doit pas dépasser 10 % du capital social. S’il y a un surplus, on peut le distribuer aux actionnaires.

Réduction de capital non motivée par des pertes : comment procéder ?

Réduire le capital social d’une société représente une procédure complexe dont les conséquences sont importantes. Il convient, de ce fait, de comprendre toutes les démarches nécessaires à son accomplissement. Dans le cadre d’une réduction de capital non motivé par des pertes, différentes étapes s’imposent :
  • Convoquer une assemblée générale afin d’arrêter l’opération de réduction
  • Convoquer une deuxième assemblée générale pour adopter définitivement la réduction
  • Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales
  • Procéder à l’inscription au RCS

Les assemblées générales extraordinaires

Conformément à l’article L225-204 du Code du commerce, le processus commence obligatoirement par la convocation des associés. En effet, les associés sont convoqués pour une assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les associés arrêtent l’opération de réduction de capital. Cela comprend le montant ainsi que les modalités de la réduction.

Toutes les informations relatives à la réduction doivent être rédigées dans un procès-verbal. Le PV sera ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce. Les actionnaires de la SAS ont ensuite le droit de s’opposer à la réduction du capital dans un délai de 20 jours. Ce délai peut aller jusqu’à 30 jours pour les associés en SARL. La deuxième assemblée se fait quand le délai d’opposition arrive à son terme. C’est lors de cette réunion que les associés adoptent définitivement le projet de réduction. Les statuts sont alors modifiés et un autre procès-verbal est rédigé. Ce deuxième PV est par la suite enregistré au service des impôts des entreprises.

La publication dans un JAL

Les informations sur la vie de la SAS doivent être consultables. Il faut de ce fait publier la réduction de capital dans un journal d’annonces légales. Cette publication doit nécessairement comporter :
  • La date de décision de la réduction ainsi que l’organe qui a procédé à la réduction
  • Les modalités de la réduction
  • Le montant du capital après réduction
  • Le nouveau numéro de l’article des statuts

L’inscription au RCS

Enfin, il faut procéder à l’inscription de la réduction de capital au registre des commerces et des sociétés. À cet effet, il faut monter un dossier comportant différentes pièces suivantes :
  • Le PV d’assemblée générale qui a autorisé la réduction de capital
  • Les statuts mis à jour de la SAS
  • L’attestation de parution de l’avis de réduction dans un JAL
  • Les informations relatives à l’ancien formulaire de demande d’inscription modificative M2
  • Le règlement des frais de greffe
Après que le dossier ait été vérifié, le guichet unique procède à son transfert aux organes compétents. Un nouvel extrait Kbis sera alors émis. Une nouvelle publication sera aussi faite auprès du Bodacc ou bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Réduction de capital en SAS : quelles sont les conséquences ?

La réduction du capital social d’une SAS implique d’importantes conséquences. Cette opération n’est pas à prendre à la légère et Il convient de bien l’appréhender.

Les conséquences juridiques

La réduction de capital social permet de renflouer le compte bancaire de la société. Cependant, il existe un risque que la SAS devienne insolvable. C’est en raison de ce risque que les créanciers disposent d’un délai d’opposition en cas de réduction de capital. Ce délai est de 20 jours pour la SAS. Vous devez savoir que ce droit d’opposition ne concerne que la réduction de capital non motivée par des pertes. Si la réduction est motivée par des pertes, les créanciers ne bénéficient pas de ce droit.

Les conséquences comptables

En ce qui concerne les conséquences comptables, tout dépend du type de réduction de capital.
  • Pour une réduction motivée par des pertes : débiter le compte 101 « Capital social » et créditer le compte 1041 « Prime d’émission » ainsi que le compte 119 « Report à nouveau ».
  • Pour une réduction par remboursement aux associés : débiter le compte 101 « Capital social » et créditer le compte 4567 « Associés - Capital à rembourser ». Si le capital est remboursé à chaque associé, il faut alors débiter le compte 4567 « Associés - Capital à rembourser ». Cela implique de créditer le compte 512 « Banque ».
  • Pour une réduction par rachat de ses propres titres : débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres » et créditer le compte 512 « Banque ».
Si la valeur nominale des titres est supérieure au prix de rachat, la comptabilisation se fait différemment. Il faut débiter le compte 101 « Capital » ainsi que le compte 1068 « Autres réserves ». Cela implique de créditer le compte 277 « Actions propres ou parts propres ». Dans le cas contraire, toujours débiter le compte 101 « Capital ». En retour, il faut créditer le compte 277 « Actions propres ou parts propres » et le compte 1041 « Prime d’émission ».

Les conséquences fiscales

Tout comme les conséquences comptables, la fiscalité d’une réduction de capital en SAS dépend du type de réduction. Pour une réduction par rachat de ses propres titres, les bénéfices distribués aux associés dépendent du régime fiscal des plus-values. Effectivement, cela relève du régime fiscal des plus-values sur cession de titres. Concernant le taux d’imposition, il est réduit à 20 % du montant perçu.

Pour ce qui est de la réduction non motivée par des pertes, on ne parle pas de répartition de bénéfices. Puisque les associés ne reçoivent pas de somme, il n’y a donc aucune imposition.

Avantages et inconvénients de la réduction de capital en SAS

Il se peut que la réduction de capital soit décidée pour accompagner la sortie d’un associé. Dans ce cas, l’associé en question, les autres associés ainsi que la SAS peuvent bénéficier de certains avantages. Il faut cependant mentionner que cette démarche engendre également quelques inconvénients.

Les avantages de la réduction de capital

L’opération offre de nombreux avantages qu’il convient de bien comprendre :
  • L’associé sortant peut jouir d’un avantage fiscal. C’est effectivement le cas puisque la réduction relève du régime des cessions de valeurs immobilières.
  • Les autres associés peuvent aussi en profiter. C’est la société qui va racheter les titres. De ce fait, ils n’ont pas à supporter eux-mêmes le rachat.
  • La SAS elle-même peut également en tirer profit. Dans le cas où l’opération impliquerait l’attribution de biens sociaux, la société peut éviter une sortie brutale de trésorerie.
  • La réduction de capital permet une redéfinition de l’actionnariat. Lors d’une réduction de capital social, l’actionnariat peut être redéfini si tous les associés donnent leurs approbations. Cette pratique peut constituer un avantage selon le cas qui se présente dans la SAS.

Les inconvénients de la réduction de capital

Quand elle est décidée pour accompagner la sortie d’un associé, la réduction de capital présente aussi des inconvénients :
  • La réduction du capital peut être perçue comme l’affaiblissement de la société même si l’opération est nécessaire.
  • Si la réduction se fait en numéraire, cela signifie une importante sortie de trésorerie pour la société.
  • Il se peut que la société soit privée de biens utiles à l’accomplissement de son activité. En effet, si la réduction de capital implique l’attribution de biens sociaux. La société perd de ce fait l’accès à ces biens.
  • La mise en œuvre de cette opération est très complexe et nécessite le passage par de nombreuses étapes.

SAS à capital variable et réduction de capital social

D’une manière générale, le capital social d’une SAS est invariant. De ce fait, s’il y a réduction de capital social, la société doit remplir différentes formalités contraignantes et coûteuses. Une SAS à capital variable a la possibilité de modifier le capital ainsi que les nombres d’associés plus facilement. En effet, avec ce type de SAS, on peut augmenter et réduire le capital social sans besoin de formalités juridiques. Toutefois, les augmentations et les diminutions doivent respecter certaines conditions. Les montants plafond et les montants plancher mentionnés dans les statuts ne doivent pas être dépassés. Il est cependant possible de définir un plafond plus élevé dans une clause statutaire.

L’intérêt principal de la SAS à capital variable est avant tout la simplification de la modification du capital social. Par ailleurs, cela permet de bénéficier d’un réel avantage dans la gestion de la société. Par exemple, l’intégration d’un nouvel associé dans le capital est nettement simplifiée. Par ailleurs, les frais relatifs à l’augmentation ou à la réduction de capital sont également réduits. Les avantages offerts par une SAS à capital variable sont certes importants, mais il faut également considérer les inconvénients. Certains aspects de ce type de société peuvent constituer un blocage pour les associés et pour l’entreprise. De ce fait, il est nécessaire de prévoir certaines sécurités dans les statuts et penser à établir un pacte d’associés.
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