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Société Civile en tant que Holding : Avantages et Fonctionnement


Société Civile en tant que Holding

Pour créer une holding, il est possible de la constituer sous l’une des différentes formes juridiques acceptées en France. Toutefois, certaines formes de sociétés plus que d’autres attirent les entrepreneurs. Les sociétés civiles en font partie. En effet, elles sont couramment utilisées en raison des multiples avantages qu’elles proposent, surtout dans le cadre d’une holding. Il n’est donc pas rare de créer une SCI ou société civile immobilière en tant que holding. Même si cela a ses avantages, il est d’abord nécessaire de comprendre son fonctionnement.

Qu’est-ce que la holding en société civile ?

Pour rappel, une holding est une société mère détenant des participations dans d’autres sociétés afin d’en avoir le contrôle. Ce n’est donc pas une forme juridique. Les sociétés qu’elle détient sont appelées filiales ou sociétés filles. Sachez qu’il est possible d’enregistrer une holding en tant que SAS, SARL ou encore en tant que SCI, etc. La forme juridique société civile immobilière est par ailleurs, celle que l’on retrouve le plus souvent.

Une holding SCI

La société civile immobilière se concentre tout particulièrement sur les projets immobiliers. Il peut s’agir de l’acquisition, de la gestion, de la location ou encore de la transmission d’un patrimoine immobilier. Ainsi, une société civile immobilière holding est une entreprise civile mère détenant généralement la majorité des parts sociales des SCI filiales. En d’autres termes, ce sont les sociétés filiales qui gèrent le patrimoine immobilier tandis que la holding le détient indirectement.

Les différents types de holdings en SCI

On peut compter plusieurs types de holdings en société civile immobilière :
  • La holding de famille SCI : il s’agit ici d’une holding familiale axée sur les projets immobiliers. De ce fait, tous les associés de la holding sont membres d’une même famille.
  • La Holding de Reprise SCI : la holding de reprise est une société créée dans l’objectif de racheter une société cible. Son principe est assez simple. L’entreprise holding emprunte une somme d’argent pour le rachat de la société cible. Les dividendes versés par les filiales serviront ensuite à rembourser le prêt. Il s’agit ici d’une stratégie fréquemment utilisée pour la mise en place d’un levier juridique et financier.
  • La holding financière SCI : la holding financière est créée pour l’acquisition, la détention et la gestion des participations des associés au sein des filiales.

Fonctionnement d’une holding en société civile immobilière

Avant de parler des avantages d’une holding immobilière, vous devez avant tout comprendre comment elle fonctionne. La holding société civile immobilière ainsi que ses filiales sont considérées comme des personnes morales disposant chacune d’un patrimoine distinct. Les comptes de ses sociétés doivent rester séparés. Ainsi, le fonctionnement de ce type de société holding est le suivant :
  • Les sociétés civiles immobilières filles disposent dans leur patrimoine un ou plusieurs biens générant des revenus locatifs.
  • Une fois les charges déduites, les sociétés filles génèrent un bénéfice distribuable aux associés. Il peut également s’agir d’un déficit si les revenus sont inférieurs aux charges.
  • La holding immobilière doit posséder au moins 50 % des titres des entreprises filles. De ce fait, la holding a la qualité d’associé majoritaire. Cela lui permet de percevoir une partie des bénéfices engendrés par ses filiales. Cette partie des bénéfices peut être reçue sous la forme d’une quote-part ou de dividendes.
  • Grâce à la quote-part ou aux dividendes, la holding va aussi pouvoir dégager des bénéfices. Ceux-ci seront distribuables aux associés de la holding.
En bref, les revenus issus des différents biens immobiliers remontent d’une structure à l’autre grâce aux liens existant entre les différentes entités. Enfin, il reste à considérer le meilleur régime fiscal pour réduire les frottements fiscaux.

Quels sont les avantages d’une holding en société civile immobilière ?

Une société civile immobilière en tant que holding offre différents avantages sur différents plans. Elle est le statut juridique idéal pour ceux qui veulent conserver la stabilité et préserver leur pouvoir.

Avantage fiscal

Deux principaux avantages fiscaux sont à considérer dans le cadre d’une holding SCI. Il s’agit du régime mère-fille et du régime d’intégration fiscale.

Régime mère-fille

Pour profiter du régime mère-fille, la holding doit détenir 5% au minimum du capital social de la filiale. Par ailleurs, les deux entités doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés. Ce régime permet à la holding d’être exonérée de taxe à hauteur de 95% sur les actions et les parts reçues de la filiale. Aussi, cela permet d’éviter la double imposition des bénéfices réalisés. En outre, sachez qu’il est possible de choisir ce régime avec une seule filiale. Dans ce cas, les autres filiales seront soumises à un autre régime.

Régime d’intégration fiscale

Pour le régime d’intégration fiscale, la holding doit détenir 95% au minimum du capital social de la filiale. De plus, les deux entités doivent ouvrir et clore leurs exercices aux mêmes dates. Le régime d’intégration fiscale permet aux entreprises de globaliser les impôts sur les bénéfices. De ce fait, si une entreprise est en déficit, les autres filiales pourront compenser avec leurs bénéfices. Cela permet de calculer le résultat imposable. En outre, les dividendes que la holding perçoit sont intégralement exonérés. Il faut souligner que pour profiter du régime, les entreprises ou SCI doivent également être soumises à l’IS.

Avantage financier

Un autre avantage de la holding en SCI est que 95% des dividendes perçus peuvent être utilisés comme remboursement. En effet, ce pourcentage peut être utilisé pour rembourser les dettes de sa filiale. De plus, la création de montages financiers immobiliers entre les société civile immobilière est également possible. Pour cela, vous avez la possibilité de conclure des conventions de trésorerie. Cela permet le prélèvement de fonds dans les SCI bénéficiaires pour les redistribuer aux SCI déficitaires. Cette opération a pour but d’avoir une meilleure répartition de la trésorerie.

Par ailleurs, créer une holding SCI peut être intéressant pour réaliser des investissements importants. En effet, si vous désirez agrandir votre patrimoine immobilier, ce montage peut être utile. D’autre part, ce montage augmente la capacité de négociation avec les établissements de crédit. Cela est possible grâce à l’effet de levier financier de la holding pour l’emprunt en société civile immobilière.

Avantage juridique

Au niveau juridique, la création d’une holding société civile immobilière présente également des avantages. En optant pour cette structure, vous avez la possibilité de faire entrer plusieurs investisseurs tout en contrôlant la filiale.
  • S’il n’y a qu’une seule société, il est possible d’accorder au plus 49% du capital aux investisseurs. Le gérant reste alors majoritaire.
  • S’il y a une holding et une filiale, accorder 49% du capital de la holding et de la filiale aux actionnaires est envisageable.
De cette façon, le propriétaire garde le contrôle du groupe. Il laisse également l’option aux actionnaires d’investir dans la holding et dans la filiale de leur choix.

Avantage sur la gestion

D’un point de vue opérationnel, constituer une holding société civile immobilière permet de bénéficier d’un avantage notable. Cela concerne notamment l’organisation d’un groupe à plusieurs filiales. Par exemple, au sein du groupe, il est possible de mutualiser des fonctions comme la gestion ou la comptabilité. Cette simplicité d’organisation permet ainsi aux filiales de se concentrer exclusivement sur leur métier. Par ailleurs, cela génère des économies pour le groupe.

Quels sont les inconvénients d’une holding société civile ?

Il est indéniable que la création d’une holding en société civile offre des avantages conséquents sur différents plans. Cependant, un tel montage a aussi son lot d’inconvénients.

La responsabilité indéfinie des associés aux dettes sociales

Sachez qu’à l’égard des tiers, les associés d’une société civile doivent indéfiniment répondre des dettes sociales à hauteur de leur part dans le capital social. Cela intervient au jour de la cessation des paiements ou à la date de l’exigibilité. Ainsi, le créancier agit contre chacun des associés. Il réclame alors à chaque associé une part dans la dette qui est proportionnelle à sa participation au capital. En cas de difficulté, votre patrimoine personnel ne sera donc pas complètement protégé.

Par ailleurs, si la société a une activité réduite, l’obligation des associés aux dettes sociales est limitée. Cela peut être le cas si la société ne fait que détenir ou gérer des participations financières.

Les formalités de cession de parts sociales

Un acte doit constater toute cession de parts sociales dans le cadre d’une société civile. De plus, pour que la cession soit opposable à la société, elle doit être signifiée à l’entreprise. Sinon, il faut que la société l’accepte dans un acte authentique. Cependant, il est possible de prévoir le remplacement de ces formalités dans les statuts. Un transfert sur les registres de la société peut alors les remplacer.

Par ailleurs, pour que la cession de parts sociales soit opposable aux tiers, il faut d’abord déposer l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce. Cela peut se faire par voie électronique. Néanmoins, la cession est opposable aux tiers si une mise à jour des statuts constatant cette cession a été publiée. Cela reste valable même s’il n’y a pas eu déposition de l’acte de cession au greffe.

La TVA en holding société civile immobilière

La holding reçoit un revenu sous forme de dividende unique sans TVA. Puisqu’une holding passive exerce une activité exonérée de TVA, il lui sera impossible de la récupérer sur ses achats. Dans le cas d’une holding active, la TVA est récupérable. Cependant, cette opération n’est pas toujours acceptée.

Comment créer une holding SCI ?

Si les caractéristiques de la holding en SCI vous correspondent, il ne vous reste plus qu’à la créer. Les démarches de création sont les mêmes que pour la création d’une société civile classique. Par ailleurs, il faut savoir que créer une SCI nécessite de réunir au moins deux associés. Cependant, une holding peut posséder des parts dans une société civile immobilière selon la loi. De ce fait, la Création d’une SCI Seul sous une Holding est alors envisageable sous certaines conditions.

Rédaction des statuts

Pour créer votre holding SCI, vous devez passer par la rédaction des statuts. Il est important d’effectuer cette opération avec soin. Vous y préciserez :
  • La dénomination sociale
  • Les noms des associés
  • Les apports de chaque associé
  • Le siège social
  • L’objet social
  • Les modalités de vote
D’autres informations peuvent être inscrites dans les statuts pour prévoir au mieux le fonctionnement de la holding. En outre, vous devez accorder une attention particulière à l’objet social. En effet, il sera différent si l’entreprise holding est passive ou active.

Constitution et dépôt du capital social

Cette procédure fait partie des particularités des sociétés holdings. Les associés ont la possibilité d’apporter leurs titres afin de les échanger contre des titres de l’entreprise holding. Il faut ensuite déposer le capital auprès d’une banque ou d’un notaire.

Publication d’une annonce dans un Journal d’Annonces Légales et dépôt du dossier

Lors de la création de votre holding, vous devez procéder à la publication d’une annonce dans un JAL. Cela a pour but d’informer les tiers de la création de l’entreprise holding. Vous devez maintenant constituer le dossier d’immatriculation. Cela inclut les pièces justificatives qui correspondent à la société holding. Une fois que c’est fait, vous n’avez plus qu’à déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce.

Quand créer une holding en société civile immobilière ?

Quand il s’agit de patrimoines immobiliers, la création d’une holding SCI est souvent considérée en dernier. En effet, il est fréquent que les entrepreneurs créent d’abord une SCI pour chaque bien immobilier. La création de la holding immobilière est dans ce cas prévue en dernier selon les objectifs à atteindre.

Cependant, il est préférable de prioriser la création d’une holding en société civile immobilière. Ainsi, la holding sera la fondatrice de toutes les autres SCI filiales. Les raisons de choisir cette option découlent de plusieurs contraintes. En effet, si la holding n’est pas créée en premier, vous devrez faire face à des contraintes fiscales. Dans ce cas, les titres de sociétés immobilières devront faire l’objet d’un apport en nature. Par ailleurs, ce type d’apport est considéré comme une cession à titre onéreux. Cela entraine l’exigibilité de l’impôt sur les plus-values.

Il faut admettre que tout cela est complexe, mais vous devez retenir qu’il est préférable de créer la holding SCI en premier. Toutefois, vous devez avoir la certitude que ce type de structure convient à vos objectifs patrimoniaux.
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