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Dissoudre une SCI sans Activité : Guide Complet des Procédures à Suivre


Dissoudre une SCI sans Activité

Souvent, les difficultés financières ou l’expiration des statuts incitent les entrepreneures à mettre fin à leur SCI. Les impôts élevés peuvent également être un facteur déterminant. Cependant, une alternative intéressante existe pour concilier imposition et préservation du patrimoine personnel au sein d’une SCI. Cet article vous oriente sur les étapes de dissolution de votre SCI et vous guide dans la création d’une société rentable.

Comprendre la dissolution d’une SCI sans activité

La dissolution d’une SCI marque la clôture de sa vie sociale, et durant ce processus, l’entreprise entre dans une phase de liquidation. Pendant la liquidation, la reconnaissance légale de la société en tant qu’entité distincte est maintenue. La décision de dissolution peut émaner des associés ou résulter de conventions spécifiées dans les statuts de la société

En cas de boni de liquidation résultant de cette liquidation du patrimoine de la SCI, les associés doivent répartir ses biens.

Les options possibles incluent :
  • vente du ou des biens pendant la procédure de dissolution, avec partage du produit  
  • attribution d’un bien à un associé spécifique 
  • restitution d’un bien apporté à la SCI par nature à l’associé qui en est propriétaire  
  • recours à la justice en cas de désaccord sur le partage des biens 

Les raisons de dissoudre une SCI sans activité

Cette dissolution peut être motivée par des causes de dissolution automatique. Elles peuvent se produire sans décision des associés dans divers cas, notamment :
  • l’arrivée du terme statutaire; 
  • la réalisation ou extinction de l’objet social  
  • l’annulation du contrat de société  
  • la dissolution prévue dans les statuts  
  • L’extinction de l’actif  

Arrivée à terme des statuts

La dissolution survient automatiquement à l’arrivée du terme fixé par les statuts, sauf si les associés votent à l’unanimité pour proroger la durée de la SCI grâce à la loi SOILIHI. Cette loi apporte des ajustements, avec la possibilité d’intervention du président du tribunal en l’absence de consultation des associés dans le délai requis.

Extinction de l’objet social

Les associés, lors de la rédaction des statuts, doivent définir clairement l’objet social de la SCI, qui représente les activités autorisées pendant la vie sociale de la société. Si les associés choisissent délibérément la gestion et la location d’un bien spécifique, cela entraînera automatiquement l’extinction de l’objet social. 

Annulation des statuts

L’annulation du contrat de société peut résulter de divers motifs, notamment de l’incapacité juridique d’un associé, ou de l’objet social non conforme aux dispositions légales. En cas d’annulation des statuts, la dissolution de la SCI est automatiquement prononcée.

Dissolution prévue dans les statuts

Lors de la création de la société civile immobilière, les associés peuvent inscrire dans les statuts la dissolution et la liquidation de la SCI. Ces événements peuvent être variés, tels que :
  • la vente d’un bien détenu par la SCI, 
  • la survenance d’un événement externe à l’organisation de la société, 
  • ou la sortie d’un associé fondateur de la SCI.

Extinction des actifs de la société

La dissolution automatique de la SCI intervient lorsque sa situation financière la pousse à déclarer la cessation des paiements. Cela va déclencher une procédure de liquidation judiciaire. Si la société ne peut rembourser ses créanciers et est officiellement déclarée en faillite, la dissolution de la SCI est automatiquement prononcée. 

Départ ou décès d’un associé

La dissolution de la SCI est automatique si, à la suite du départ ou du décès d’associés, toutes les parts sociales se retrouvent détenues par une seule personne. Conformément à l’article 1832 du Code civil, une SCI doit normalement être constituée par au moins deux personnes. Ce qui exclue ainsi la possibilité d’une SCI unipersonnelle. En cas d’inaction de l’associé unique dans un délai d’un an suivant cet événement, la dissolution de la SCI est prononcée.

Décisions des associés ou d’un juge

Dans le cas d’une dissolution conventionnelle anticipée, les associés majoritaires peuvent décider de mettre fin à la SCI. En pratique, cette décision est généralement votée à l’unanimité. En cas de dissolution judiciaire, l’un des associés peut demander au juge de prononcer la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.

Les étapes préliminaires à la dissolution d’une SCI sans activité

Pour fermer une SCI, vous devez : 
  • voter la dissolution  
  • choisir un liquidateur  
  • publier un avis de dissolution dans un journal légal  
  • déposer les documents de dissolution au tribunal de commerce  
  • liquider les biens de la société
  • publier un avis de liquidation  
  • constituer un dossier de radiation à remettre au tribunal de commerce  

Voter la dissolution de la SCI

La convocation peut être effectuée par le gérant ou l’un des associés, et elle n’est pas nécessairement liée à une assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Souvent, la décision est prise à l’unanimité des associés, sauf indications contraires dans les statuts. Les statuts peuvent également prévoir un quorum et un pourcentage de votes spécifiques en cas de causes de dissolution prédéfinies.

Une fois la dissolution votée, un procès-verbal doit être rédigé, signé et certifié conforme par le représentant légal de la société. Ce document est crucial, car il doit être conservé et inclus dans le dossier de dissolution à soumettre au greffe.

Nomination du liquidateur

Les modalités de nomination du liquidateur sont définies par les statuts. En l’absence de dispositions statutaires, le liquidateur est choisi à l’unanimité par les associés. Les associés peuvent décider que le liquidateur soit le gérant de la SCI, un associé, ou une tierce personne extérieure. En cas de désaccord entre les associés, le Tribunal compétent sera chargé de désigner le liquidateur.

Une fois le liquidateur désigné, la décision de dissolution de la SCI et la nomination du liquidateur doivent être consignées dans un acte attestant la résolution. 

Le rôle principal de ce dernier est de gérer la clôture des comptes et de superviser le partage éventuel de l’actif net entre les associés. De plus, le liquidateur est responsable du traitement fiscal de la dissolution de la SCI.

Publication d’un avis de dissolution dans le JAL

L’annonce de dissolution doit inclure les informations suivantes :
  • dénomination sociale  
  • statut juridique  
  • montant du capital social  
  • adresse du siège social  
  • numéro d’immatriculation  
  • greffe d’immatriculation  
  • organe de décision  
  • date de la décision  
  • date de prise d’effet de la décision  
  • identité et adresse du liquidateur  
  • adresse du siège de liquidation  
Une fois l’annonce publiée, la SCI reçoit une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Elle est à joindre au dossier de dissolution à soumettre au greffe du Tribunal de commerce.

Dépôt de dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce

Le dossier de dissolution doit contenir les éléments suivants :
  • deux exemplaires du formulaire M2 dûment complétés  
  • une copie certifiée conforme par le liquidateur du PV de la décision de dissolution des associés  
  • une copie de l’attestation de parution dans le JAL  
  • l’original de la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, en cas de personne physique  
  • un justificatif d’identité du liquidateur 
  • un extrait Kbis original daté de moins de trois mois, si le liquidateur est une personne morale  

Liquidation des biens de la SCI

La liquidation des biens de la SCI intervient après sa dissolution. Généralement, la liquidation d’une SAS ou d’une autre forme juridique se résume à régler les créanciers sociaux. Elle concerne aussi la cessation des éléments de l’actif. Une fois les créanciers satisfaits, les associés procèdent au partage de l’actif net restant.

Publication d’un avis de liquidation dans le JAL

L’avis de liquidation doit contenir des informations similaires à celles de l’avis de dissolution. Suite à la parution de l’avis de liquidation, le liquidateur reçoit une attestation de parution dans un journal d’annonces légales, à joindre au dossier de radiation à remettre au greffe.

Radiation de la SCI

Le liquidateur doit soumettre au greffe du Tribunal de commerce un dossier de liquidation pour procéder à la radiation de la SCI du RCS. Cela marque ainsi la conclusion de la vie de la société.

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois à partir de la date de la décision de liquidation et comprend les éléments suivants :
  • deux exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation d’une personne morale (Cerfa n° 11685*02), dûment complétés  
  • un exemplaire du procès-verbal de décision des associés, indiquant notamment la clôture des opérations de liquidation  
  • une copie des comptes définitifs de liquidation certifiée 
  • une copie de l’attestation de parution dans le JAL  
Si le greffe valide le dossier, la SCI recevra un extrait Kbis de radiation. Il confirme la bonne réalisation de la procédure et la radiation de la société du RCS. À ce stade, la société cesse définitivement d’exister aux yeux des tiers et de l’administration.

Création d’une SCI Holding

La création d’une holding SCI présente des avantages fiscaux, financiers et juridiques significatifs. Sur le plan fiscal, elle permet de bénéficier de régimes avantageux tels que le régime mère-fille et l’intégration fiscale. Financièrement, la holding peut utiliser 95 % des dividendes pour rembourser les dettes de sa filiale et faciliter des montages financiers entre SCI. Elle offre également une capacité d’investissement accrue, idéale pour étendre le patrimoine immobilier. Du point de vue juridique, la création d’une holding permet d’attirer plus d’investisseurs tout en maintenant le contrôle sur la filiale.

Démarche de création de la holding

La création d’une holding SCI implique la constitution d’une société holding immobilière, qui acquiert ensuite des participations dans différentes sociétés civiles immobilières (SCI) existantes ou nouvellement créées. Il est à noter que la création d’une holding peut également s’appliquer à une SCI existante en faisant un apport en nature de parts sociales à la holding. Quelle que soit la forme choisie, les démarches classiques de création d’une société doivent être effectuées : 
  • rédaction de statuts 
  • constitution du capital social 
  • publication d’un avis de constitution dans le JAL 
  • dépôt de dossier d’immatriculation
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