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Comment valoriser les parts sociales d’une SARL ? Guide Pratique


Comment valoriser les parts sociales d’une SARL

La valorisation des parts sociales d’une Société À Responsabilité Limitée ou SARL est une étape cruciale dans bien des cas. Lorsqu’un associé veut vendre ou céder ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé, il doit établir leur valeur. Cela permet de fixer un prix équitable pour la transaction. Or, le montant inscrit dans les statuts n’est jamais conforme à la réalité économique. Il faut alors trouver un meilleur moyen pour connaître la valeur réelle des parts sociales.

Parts sociales : rappel sur les points essentiels

Lors de la création d’une SARL, les associés doivent constituer le capital social. Leurs apports leur permettront ensuite de détenir des parts sociales et de participer à la vie de la société.

Définition d’une part sociale

Dans une SARL, les parts sociales sont les titres représentatifs du capital de la société. En d’autres termes, elles composent le capital social et toutes ont la même valeur nominale. Par ailleurs, leur répartition doit figurer dans les statuts de la société conformément aux exigences du code de commerce. Ainsi, chaque transaction ayant pour conséquence la modification de cette répartition entraîne une mise à jour des statuts. C’est le cas notamment d’une cession de parts sociales.

Chaque personne détenant une partie du capital social d’une SARL est un associé. Cette qualité lui permet de jouir de différentes prérogatives comme le droit de vote ou le droit aux dividendes. Cependant, les parts sociales peuvent également faire l’objet d’une aliénation ou d’un usufruit.

La répartition des parts sociales dans une SARL

Dans une SARL, le capital social est divisé en parts égales. Des parts sociales que les associés doivent souscrire en totalité. Puis, la détermination des parts de chaque associé se fait en fonction de ses apports dans le capital. Il peut s’agir d’un apport en nature ou d’un apport en numéraire.

La SARL est une forme juridique qui admet la possibilité de réaliser un apport en industrie. Cependant, ce type d’apport n’entre pas en compte lors de la formation du capital social.

Les droits et obligations inhérentes à la qualité d’associé dans une SARL

Chaque associé a droit aux bénéfices de la société et sa part doit être proportionnelle à sa contribution dans la constitution du capital social. Dans le cas d’un associé apporteur en industrie, la part du bénéfice doit être égale à celle de l’associé ayant le moins de parts sociales. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir différentes manières de répartir les bénéfices de l’entreprise. Seules les clauses léonines sont interdites par la loi.

Les associés ont également des droits politiques qui leur permettent de participer à la vie de la société. C’est ainsi que chaque associé peut voter en assemblée. Là encore, le droit de vote est proportionnel à la part dans le capital social.

Concernant les obligations, la SARL offre aux associés la possibilité de limiter leur responsabilité. De ce fait, si la société se trouve dans l’obligation de déposer le bilan, ils doivent contribuer aux pertes de l’entreprise. Néanmoins, cette contribution se fait dans la limite de leur apport. Par conséquent, ils perdent les apports qu’ils ont effectués, mais ils ne sont pas tenus de combler les surplus.

Valeur des parts sociales dans une SARL : les différences entre valeur nominale et valeur vénale

Les parts sociales n’ont pas la même valeur lors de l’émission et durant la vie sociale. De ce fait, il est important de faire la distinction entre le montant réel d’une part sociale et sa valeur réelle.

La valeur nominale des parts sociales au moment de l’émission

La valeur nominale est le montant du capital que l’on divise par le nombre total des parts sociales. Les associés sont libres de déterminer ce montant, mais ils doivent l’inscrire dans les statuts dans la société. Effectivement, la loi n’impose aucun montant maximal ou minimal. En revanche, cette valeur doit être la même pour toutes les parts sociales. Par ailleurs, la valeur nominale d’une part sociale peut être symbolique. Ainsi, on peut admettre l’existence d’une part sociale à un euro.

Prenons l’exemple d’une SARL avec un capital social de 10 000 €. Les associés décident de diviser ce capital en 100 parts sociales. Ainsi, une part équivaut à 100 €. Si la société est constituée par 3 associés :
  • Le premier apporte 6000 €
  • Le deuxième effectue un apport de 3000 €
  • Et le troisième complète par un apport de 1000 €
Par conséquent, le premier détient 60 parts sociales et peut devenir le gérant majoritaire de SARL. Le deuxième, quant à lui, dispose de 30 parts contre 10 parts pour le troisième.

La valeur vénale des parts sociales au cours de la vie sociale

La valeur vénale d’une part sociale correspond à sa valeur réelle tandis que la valeur nominale est ce qu’elle valait initialement. Par conséquent, la valeur vénale d’une part sociale fait référence à ce qu’elle vaut à un instant T. En effet, elle peut augmenter au cours de la vie sociale. Pour déterminer le montant que vaut réellement une part sociale, il faut d’abord tenir compte des chiffres d’affaires de l’entreprise. Le capital social influe également sur le calcul de la valeur réelle d’une part sociale.

L’intérêt de la distinction entre la valeur nominale et la valeur vénale des parts sociales

Déterminer la valeur nominale des parts sociales est indispensable notamment pour procéder à une augmentation de capital de la SARL. Pour faciliter les procédures, l’idéal serait de choisir un montant faible. Cela permet également d’éviter le blocage de la participation des associés minoritaires. Rappelons aussi qu’une augmentation ou une réduction de cette valeur nominale oblige les associés à modifier les statuts de la société.

Quid de l’augmentation du capital social suite à l’arrivée d’un nouvel associé ? Faut-il tenir compte de la valeur réelle ou de la valeur nominale des parts sociales ? Le développement de l’activité d’une entreprise peut entraîner l’augmentation de la valeur des parts sociales. Par conséquent, si un nouvel associé veut intégrer la SARL, il est nécessaire de composer la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des parts sociales. Cela se fait au moyen d’une prime d’émission que le nouvel associé doit verser dans le capital social.

Réévaluer les parts sociales : les techniques à adopter

La loi ne prévoit aucune méthode pour déterminer le montant réel d’une part sociale dans une société. Généralement, le calcul se fait sur la base de différents éléments permettant de définir la valeur de la SARL au moment des procédures de cession ou de rachat des parts sociales.

La valorisation du prix suivant la valeur de la productivité de l’entreprise

La valeur de productivité de la SARL est sa capacité à réaliser des bénéfices à travers ses activités. Pour évaluer le prix d’une part sociale selon cette valeur, il faut d’abord déterminer la rentabilité courante de l’entreprise. Cela se fait en calculant la moyenne pondérée des résultats de l’entreprise au cours des trois années précédant l’évaluation. Il faut ensuite définir le taux de capitalisation en tenant compte de la valeur de la société et des risques de perte. Une fois ces deux éléments réunis, il suffit de multiplier le ratio du bénéfice pondéré corrigé par 100 puis, diviser le résultat par le taux de productivité. C’est ainsi que l’on obtient la valeur de la productivité.

La valorisation du prix d’une part sociale selon la valeur de rendement

Pour valoriser les parts sociales d’une SARL à un instant T grâce à la valeur de rendement, il est possible d’estimer les futurs bénéfices de l’entité. Cette prévision s’étend sur au moins trois ans et doit prendre en compte les risques inhérents à l’activité de l’entreprise. Cette méthode de calcul fait également appel à une actualisation des résultats prévisionnels et des flux de trésoreries.

La valorisation des parts suivant la valeur patrimoniale

Contrairement à la méthode précédente, la détermination du prix des parts sociales par rapport à la valeur patrimoniale tient compte du passé de la SARL. Elle se base sur la réévaluation des actifs nets de l’entreprise et de sa valeur sur le marché actuel. Néanmoins, il faut déduire les dettes pour des actifs pour avoir la valeur réelle des parts.

La valorisation des parts sociales par comparaison

Il est possible de déterminer la valeur réelle des parts sociales d’une SARL en faisant une comparaison avec celle des sociétés qui œuvrent dans le même secteur qu’elle. Cette méthode permet d’obtenir la valeur financière de l’entité, mais elle est assez complexe. En effet, elle requiert des connaissances pointues sur le marché et nécessite la manipulation de données complètes. De plus, cette évaluation doit se faire sur la base des transactions relatives à des fusions, des acquisitions et des cessions.

La valorisation des parts sociales par la valeur mathématique

Afin de déterminer la valeur des parts sociales d’une SARL suivant la méthode mathématique, il faut tenir compte de la valeur patrimoniale de la société. Cela inclut les comptes, le bilan financier ainsi que les amortissements.

Selon cette méthode, la valeur la plus simple des parts sociales correspond à l’actif net comptable au moment de l’estimation des biens. Pour déterminer l’actif net, il faut faire le total des actifs avant de déduire les dettes. La valeur actualisée, quant à elle, requiert souvent une réévaluation de l’actif et plus particulièrement des fonds de commerce. Il faut alors trouver la valeur vénale du fonds de commerce selon les chiffres d’affaires de l’entreprise. Puis, on calcule l’actif réévalué en déduisant la valeur nette des immobilisations de la valeur vénale du fonds de commerce. Le montant du passif exigible s’obtient ensuite en additionnant les dettes et la provision. Cela permettra ensuite de trouver la valeur mathématique qui est la différence entre l’actif réévalué et le passif exigible.

Déterminer la valeur des parts sociales dans une SARL : les démarches possibles

Si un associé décide de céder ses parts dans une SARL, le prix de la transaction doit se baser sur la valeur réelle des parts. Il peut établir librement le montant de la cession avec le cédant. Cependant, un mandataire peut intervenir en l’absence d’un accord amiable.

L’évaluation suivant les dispositions des statuts de la société

Il n’est pas rare que les associés et le gérant d’une SARL optent pour une évaluation annuelle des parts sociales. Cette mesure permet d’éviter les litiges si un associé décide de céder ses parts au cours de l’année. Ainsi, les associés prévoient souvent les modalités de calcul de la valeur des parts sociales dans les statuts. De cette manière, il suffit de calculer le prix des parts au moment de l’évaluation suivant les dispositions correspondantes. Néanmoins, ces mesures n’excluent pas les éventuels désaccords.

L’évaluation établie entre les deux parties

Puisque les associés peuvent fixer librement la valeur des parts sociales, il se peut qu’elles correspondent à 1 €. Cependant, cela ne signifie pas qu’un associé voulant se retirer de la société se trouve dans l’obligation de céder ses parts à ce prix-là. Effectivement, le cédant et le cessionnaire doivent procéder à une évaluation des parts sociales avant tout rachat ou cession. Ils peuvent confier cette évaluation à un expert-comptable. Ce dernier tiendra alors compte du chiffre d’affaires de la SARL durant les trois années qui ont précédé l’évaluation. Il basera également ses calculs sur l’actif, le passif ainsi que la rentabilité de l’entreprise.

Le cédant et le cessionnaire gardent la possibilité de faire des négociations afin de trouver le prix qui leur convient le mieux. Néanmoins, les associés doivent valider le prix qui découle de cet accord lors d’une assemblée générale. Ces contraintes dans les démarches de cessions de parts sociales font souvent pencher la balance en faveur des sociétés par actions, notamment lorsqu’il faut choisir entre SAS et SARL. 

L’évaluation par un expert judiciaire

Si les parties n’arrivent pas à se mettre d’accord sur la valeur des parts sociales, elles peuvent recourir à l’intervention d’un tiers. Pour ce faire, elles doivent saisir le juge du tribunal de grande instance. Ce dernier désignera ensuite l’expert qui prendra en charge l’évaluation.

Si les statuts sociaux prévoient les modalités à appliquer pour déterminer la valeur des parts, l’expert judiciaire devra les appliquer. Dans le cas contraire, il devra trouver la solution la mieux adaptée. L’expertise peut durer plusieurs mois et les frais occasionnés sont à la charge de celui qui a demandé l’intervention du mandataire. De plus, les associés peuvent contester devant le tribunal le prix que le mandataire aura fixé. Néanmoins, ce montant s’applique aux associés et à la société jusqu’à la réalisation d’une nouvelle expertise.

 
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