Accueil > Création d'entreprise et d'associations > Blog > Création d'une SCI Seul sous une Holding : Procédures et Conseils Pratiques

Création d'une SCI Seul sous une Holding : Procédures et Conseils Pratiques


Création d'une SCI Seul sous une Holding

D’une manière générale, vous ne pouvez pas créer une SCI seul. En effet, la loi indique clairement que la création d’une société civile immobilière requiert au moins deux associés. Par conséquent, le greffe du tribunal de commerce va rejeter toute demande d’immatriculation d’une SCI avec une seule personne. Il est cependant possible qu’en cours de vie sociale, les parts sociales soient réunies entre les mains d’un seul associé. Par exemple, vous pouvez envisager la création seul d’une société civile en tant que holding. Dans ce cas, la SCI devient unipersonnelle. Sachez toutefois que cela présente certains risques. De plus, il est nécessaire de bien appréhender toutes les procédures à suivre.

Qu’est-ce qu’une holding SCI ?

Tout d’abord, une holding est une société possédant des titres de participation dans une ou plusieurs entreprises. Celles-ci sont appelées sociétés filles ou filiales. Le tout va alors former un groupe. Chaque société dans ce groupe peut avoir une forme juridique différente. Ainsi, la société holding peut être une SAS qui détient des parts sociales dans une SCI. Elle peut également avoir des actions dans une SA.

L’entreprise holding, aussi appelée société mère, peut avoir un rôle plus ou moins différent selon son type :
  • Holding active. Par définition, une société holding active est une entreprise qui participe activement dans la gestion de ses filiales. Par ailleurs, elle intervient dans la politique des sociétés filles. Pour qu’une holding puisse être qualifiée comme active, elle doit alors remplir plusieurs conditions. Il s’agit notamment de contrôler les filiales et d’effectuer des prestations administratives pour elles. Ces prestations doivent être justifiées et réalisées dans le respect de certaines règles.
  • Holding passive. L’entreprise holding passive a un objet social plus restreint. En effet, elle ne fait que gérer les actions ou les parts sociales qu’elle détient dans les sociétés filles. De ce fait, son rôle est limité à celui d’un simple actionnaire.
En outre, sachez que les filiales peuvent verser des rémunérations à la société mère en échange de prestations. Dans ce cas, on parle de management fees. La mise en place de management fees présente des avantages sur le plan organisationnel. Cela a aussi un impact sur le plan fiscal, notamment dans la rémunération du gérant de holding.

Holding en SCI

Si vous créez une entreprise holding SCI, celle-ci prendra la forme juridique d’une société civile. Il faut rappeler qu’une SCI est une société civile qui a pour objectif de détenir et de gérer un patrimoine immobilier. Il s’agira alors ici d’un objet social bien défini. Dans le cadre d’une holding, la société mère ne va pas gérer directement des immeubles. Elle possède plutôt des parts dans une entreprise propriétaire d’immeubles. En d’autres termes, si vous êtes associé d’une holding SCI, vous détenez des parts dans la holding. Elle-même possède les titres des filiales propriétaires de biens immobiliers.

Des conséquences à considérer

Puisque juridiquement, la holding prend la forme d’une société civile, cela entraine forcément des conséquences à prendre en compte :
  • Possibilité de fixer les règles de majorité lors des prises de décisions. Ainsi, il est possible de choisir l’unanimité, la majorité simple ou encore la majorité confirmée.
  • Possibilité de répartir différemment les votes des associés. Il peut s’agir de vote simple, double ou triple.
  • Insertion d’une clause d’agrément qui requiert l’accord des associés avant l’intégration de nouvelles personnes.
  • Possibilité de déterminer les modalités de nomination des gérants ainsi que leur nombre.
  • Responsabilité des associés à hauteur de leur apport dans le capital social.
  • Etc.

Pour quelles raisons créer une holding SCI ?

Il faut savoir que la création d’une holding en SCI permet de bénéficier de certains avantages. Cela peut être d’une grande aide afin d’optimiser la gestion de votre patrimoine.

Garder le contrôle de votre patrimoine

Avec une holding SCI, vous pouvez garder la main sur votre patrimoine sans pour autant détenir la majorité du capital social d’une filiale. Cela est possible sous certaines conditions :
  • Si vous détenez la majorité des parts de la holding
  • Si la holding détient la majorité des parts de la société fille
Cela représente ainsi un avantage conséquent dans le cadre d’une holding SCI. Sachez que pour une simple SCI, la situation est différente. Si vous constituez plusieurs SCI possédant des immeubles sans monter une entreprise holding, il vous faudra détenir la majorité. Effectivement, vous devez posséder la majorité des parts sociales dans chacune des sociétés afin de garder un contrôle équivalent. En somme, la holding SCI vous permet de limiter votre investissement personnel en achetant moins de parts sociales.

Faciliter la transmission de votre patrimoine

La holding SCI offre la possibilité de personnaliser les règles de nomination des gérants et les modalités de vote. Plus précisément, il s’agit d’un avantage de la holding familiale sous la forme d’une société civile. Cet avantage permet de donner des titres de participation à vos héritiers sans perdre le contrôle de la holding. Vous bénéficierez alors d’une grande liberté en ce qui concerne la transmission de votre patrimoine.

De plus, cela permet de prévoir le transfert de la gestion de la holding à un successeur déterminé. Vous pouvez lui donner des pouvoirs plus importants en lui accordant le vote double par exemple.

Par ailleurs, la holding SCI permet de réaliser des montages fiscaux afin d’optimiser la transmission du patrimoine. Il s’agit notamment du mécanisme de l’apport-cession et de celui de la donation avant cession. Ces mécanismes permettent de transmettre des parts sociales en bénéficiant d’abattements fiscaux. Cette technique vous permet ainsi d’étaler la transmission dans le temps.

Profiter de systèmes fiscaux avantageux

Opter pour une holding SCI permet également de profiter de certains avantages fiscaux. Il s’agit notamment du régime mère-fille et celui d’intégration fiscale.

Le régime mère-fille

Ce régime permet à la holding d’être exonérée d’impôts à hauteur de 95% des produits versés par la filiale. Ces produits peuvent concerner les dividendes, les prêts consentis aux associés, le boni de liquidation, etc. En contrepartie, la société holding doit intégrer un montant forfaitaire qui correspond à 5% du produit total des participations dans son résultat imposable. En bref, la société est exonérée d’impôts sur les produits qu’elle reçoit, sauf pour 5%.

Par ailleurs, le régime mère-fille permet d’éviter la double imposition. Les bénéfices réalisés ne seront donc imposés qu’une fois au niveau de la société holding. Cela représente un réel avantage pour faire une économie d’impôts. Pour bénéficier de ce régime, la holding doit posséder au moins 5% du capital social de la société fille.

Le régime d’intégration fiscale

L’option intégration fiscale est aussi un système avantageux pour un entreprise holding SCI. Pour en profiter, certaines conditions importantes doivent être respectées :
  • La holding doit posséder au moins 95 % du capital de la société fille
  • Les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés ou IS
  • Les exercices comptables de toutes les sociétés doivent se terminer au même moment
Le régime d’intégration fiscale permet de globaliser les impôts sur les bénéfices. De ce fait, si une filiale a des pertes, il sera possible de les déduire des bénéfices des autres sociétés. Cela implique alors que le montant de l’IS que la holding doit payer est réduit.

Profiter de divers avantages juridiques

Juridiquement, la création d’une société holding SCI apporte aussi des avantages. Adopter cette structure permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant la main sur la filiale. S’il n’existe qu’une seule entreprise, le gérant peut concéder aux investisseurs jusqu’à 49% du capital pour rester majoritaire. Dans le cas d’une holding, il est possible de céder 49% du capital de la filiale, mais également des titres de la holding.

Profiter d’avantages opérationnels

Les atouts d’une holding SCI se remarquent au niveau opérationnel. Il est possible de centraliser différents services nécessaires à toutes les filiales au sein de la société mère. Il peut s’agir de la gestion administrative, de la comptabilité, des services informatiques et autres. Cela simplifie grandement l’organisation de l’entreprise et réduit également les coûts des services.

Comment créer une SCI unipersonnelle ?

Malgré qu’on ne puisse pas créer une société civile immobilière seul, la société peut prendre une forme unipersonnelle en cours de vie sociale. Vous avez ainsi le choix entre différentes procédures pour y arriver.

Créer une holding preneuse de part dans la SCI

Selon la loi, une holding peut posséder des parts dans une entreprise SCI. En effet, vous avez la possibilité de créer une holding que vous allez gouverner par votre position majoritaire. Cette holding va ainsi venir s’associer avec vous dans les formalités de constitution de la SCI.

Pour rappel, la création d’une holding a pour but d’acquérir des titres de participation dans des entreprises afin d’avoir une direction unique de ces dernières. Cela s’avère être une solution adaptée pour mettre le contrôle d’une SCI dans les mains d’un associé unique. Par ailleurs, cela permet de profiter d’un cadre fiscal avantageux comme le régime mère-fille ou le régime d’intégration fiscale.

Créer une SCI avec un mineur

Le Code civil mentionne qu’une SCI doit comporter au moins 2 associés. Toutefois, une personne qui souhaite devenir associé unique de la SCI peut prévoir la répartition des parts sociales à la création de la société. Elle doit alors veiller à ce que cette répartition lui soit favorable. Ainsi, il est possible de diviser le capital social de la société de manière à donner la majorité des parts sociales à l’associé concerné. Ainsi, cela confèrera à ce dernier un contrôle important sur la société.

Par exemple, une SCI dispose d’un capital de 1 000 € divisé en 100 parts sociales. L’associé souhaitant monter seul une SCI détient alors 99 parts sociales tandis que l’autre associé possède une part. Dans ce cas, créer une SCI avec un mineur montre toute son utilité. En effet, l’associé envisageant d’être associé unique peut créer la SCI avec son enfant qui va détenir la minorité des parts. Ce qui implique que le parent associé majoritaire représente légalement le mineur.

De ce fait, l’associé majoritaire signe seul les différents documents relatifs à la création de la SCI. En outre, il lui appartient de réaliser seul toutes les formalités liées au montage de la société :
  • Rédiger et signer les statuts
  • Enregistrer les statuts de la société
  • Signer les pièces justificatives liées à l’immatriculation de la société
Grâce à cette manœuvre, le parent associé majoritaire peut alors gérer seul la SCI jusqu’à la majorité de l’enfant.

Acquérir les parts sociales d’un associé

Un associé peut également devenir associé unique de la SCI en cas de départ des autres associés. Cela peut se faire grâce à une clause d’agrément. Il existe alors trois cas qui peuvent conduire à cette situation :

Le décès de l’associé

Dans le cas où le second associé meurt, l’associé restant dans la SCI peut racheter les parts du défunt. Cela n’est toutefois possible que si les statuts de la société mentionnent une clause d’agrément. Effectivement, le Code civil prévoit que les ascendants ou les descendants du défunt associé héritent de ses parts sociales sauf en présence d’une disposition statutaire spécifique.

Par ailleurs, si une clause d’agrément existe, l’associé restant a la possibilité de racheter les parts du défunt. Dans le cas contraire, il devra accepter les héritiers comme nouveaux associés de la SCI.

Le retrait de l’associé

Selon les conditions prévues par les statuts, tout associé a le droit de sortir librement de la SCI. Cela peut avoir deux conséquences :

    • La SCI rachète les parts sociales de l’associé sortant. Ce qui va entrainer l’annulation des parts détenues par l’associé sortant. De ce fait, l’associé restant devient associé unique de la SCI. Sachez néanmoins que cette opération a pour conséquence de réduire le capital social de la société.
    • L’associé restant rachète les parts sociales de l’associé sortant. Dans ce cas, l’associé restant devient automatiquement associé unique. En outre, cela n’entraine aucune modification du capital social.

La cession des parts sociales de l’associé

Tout comme les conditions de retrait, la cession des parts sociales de l’associé sortant implique que l’associé restant devienne associé unique. Aussi, cette opération n’entraine pas la réduction du capital social.

Quels sont les risques si un seul associé détient les parts sociales de la SCI ?

Sachez que transformer une SCI en société unipersonnelle n’est pas sans risques. Cela concerne aussi bien l’associé majoritaire que l’associé minoritaire.

Les risques pour l’associé majoritaire

D’abord, réunir les parts sociales d’une SCI dans une seule main peut causer la dissolution de la société. L’administration peut faire preuve de tolérance et laisser la SCI subsister malgré son irrégularité. Néanmoins, l’associé dispose d’un délai de 1 an pour procéder à la régularisation de la situation.

Par ailleurs, toutes personnes ayant intérêt à agir peuvent également demander au tribunal de commerce la dissolution judiciaire de la SCI. Il s’agit notamment des héritiers de l’associé sortant, des créanciers, etc. Le juge va alors accorder un délai de 6 mois à la société pour régulariser la situation. Une fois ce délai passé, la SCI sera dissoute et liquidée. Dans le cas où aucune procédure de dissolution judiciaire n’a été engagée, la SCI unipersonnelle pourra subsister indéfiniment.

Les risques pour l’associé minoritaire

Il se peut que la situation de l’associé minoritaire détenant une unique part sociale soit requalifiée en prête-nom. Ce qui signifie qu’il n’est pas véritablement considéré comme associé selon la loi.

Cependant, il reste responsable du passif social de la société, ce qui implique des risques importants. En effet, les associés d’une SCI sont responsables à hauteur de leur participation au capital social. Ainsi, si l’associé majoritaire gère mal les finances de la SCI, l’associé minoritaire prend le risque que les créanciers de la société se retournent contre lui. Cela peut arriver si l’actif social ne permet pas de régler les dettes de la SCI.

Les risques pour l’ensemble des associés

Enfin, mettre en place une SCI représente un important investissement financier. Cela concerne notamment la nécessité de solliciter les services d’un professionnel, impliquant un coût élevé. En effet, les services d’un expert du droit sont requis pour la rédaction des statuts afin que ces derniers puissent convenir aux associés. Ainsi, il peut être préférable de posséder un patrimoine immobilier en nom propre plutôt que par l’intermédiaire d’une SCI. Cela pourrait vous éviter de prendre les risques cités précédemment.
Créer une entrepriseCréation de sociétés en ligne : SASU, SAS, EURL, SARL, SCI et association
Assistance en direct
09.72.57.50.30
(appel gratuit)
Nos spécialistes vous répondent !
Autres articles interessants :
Notre objectif : 99% de clients satisfaits !

Ces avis sont vérifiés tous les jours par un tiers de confiance.