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Holding SCI : Structuration, Avantages et Mise en Place


Holding SCI

Le choix d’un statut juridique revêt une grande importance dans la vie d’une société. En effet, il impacte non seulement les aspects juridiques, mais aussi les implications fiscales, sociales et comptables de l’entreprise. De plus, il influence les processus décisionnels au sein de l’entreprise et pour le dirigeant. De nombreux entrepreneurs choisissent la holding en SCI pour ses nombreux avantages. Cet article vous guide sur les démarches de création pour sa mise en place. 

Caractéristiques propres à une SCI 

La SCI ou société civile immobilière est une structure qui possède une personnalité juridique et se focalise sur l’immobilier. Elle représente également un contrat qui regroupe plusieurs associés afin de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers. Son objectif est de partager les bénéfices et de profiter d’un certain avantage économique et fiscal. De plus, les associés s’engagent à partager les pertes. 

La société est dirigée et représentée par une personne désignée par vote des associés ou par les statuts. Les limites de ses pouvoirs sont fixées par les statuts, et les décisions collectives sont prises avec un droit de vote accordé aux associés. Les bénéfices sont quant à eux, répartis proportionnellement aux parts détenues par chaque associé. Il est également possible de créer une SCI sans activité.

Capital social de la SCI

Le capital d’une SCI peut être variable ou fixe. Le capital variable diffère du capital fixe, où les associés peuvent librement ajuster une somme seuil et une somme plafond. Les abattements permettent, eux, l’exonération des taxes sur les plus-values des cessions d’immeubles après 22 ans de détention. Cependant, cette durée commence à la date d’acquisition des parts. Et cela, indépendamment de l’inscription de l’immeuble dans le patrimoine de la SCI.

Régime fiscal de la SCI

Concernant les impôts sur le revenu, ils dépendent du régime fiscal choisi par les associés. L’IR s’applique lorsque le bien est loué, et chaque associé est imposé en fonction de ses parts. Opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) soumet la SCI au régime des BIC. Cela permet l’amortissement des constructions et la déduction des frais d’acquisition des bénéfices, après déduction des impôts.

Procédures de création d’une SCI

Les étapes de création comprennent : 
  • la rédaction des statuts  
  • la publication des informations essentielles dans un journal d’annonces légales  
  • l’immatriculation de la SCI  
Depuis juillet 2015, l’enregistrement des statuts auprès des services des impôts des entreprises n’est plus obligatoire. Par ailleurs, l’intervention du notaire n’est pas obligatoire pour la création d’une SCI, mais elle est fortement recommandée. Elle devient impérative lorsque l’apport d’un bien immobilier, comme un immeuble, est effectué lors de la création de la SCI. Dans ce cas, l’acte d’apport ou d’achat doit être authentique. Cet apport en nature transfère ainsi la propriété de l’immeuble à la société. Ce qui induit la perte correspondante des droits de l’ancien propriétaire sur le bien.

La transmission de propriété à la société civile immobilière doit également être réalisée par un expert. Cette démarche est suivie par l’expert qui effectue ensuite les formalités requises auprès du service de publicité foncière. Enfin, les frais de notaire en SCI varient généralement entre 1 000 et 3 000 euros hors taxes. Cela peut représenter jusqu’à 10 % du prix d’achat du bien, selon le projet immobilier.

Présentation de la SCI sans activité

Une SCI sans activité signifie qu’elle est immatriculée sans objet social. L’entrepreneur peut choisir l’inactivité pour diverses raisons telles que l’obtention de subventions ou de financements pour son projet. 

Dans le cadre de la reprise d’un fonds de commerce, les négociations peuvent prendre du temps. Pour accélérer ce processus, certains optent pour la création de sociétés sans objet social. De plus, dans certaines situations, la détention d’un extrait Kbis est nécessaire pour obtenir des documents essentiels à ses activités. 

Par ailleurs, dissoudre une SCI sans activité peut résulter de diverses causes automatiques, notamment :
  • arrivée du terme statutaire : la dissolution prend effet immédiatement, sauf en cas d’application de la loi SOILIHI  
  • extinction de l’objet social : le choix de la gestion et la location d’un bien spécifique peuvent entraîner cette extinction  
  • annulation du contrat de société : la dissolution automatique résulte de l’incapacité juridique d’un associé ou un objet social non conforme aux dispositions légales  
  • dissolution prévue dans les statuts : les associés peuvent inscrire des clauses supplémentaires dans les statuts relatifs à des événements  
  • extinction des actifs de la société : les cessations de paiement peuvent conduire à la dissolution automatique 
  • départ ou décès d’un associé : toutes les parts sociales se retrouvent détenues par une seule personne, en violation des règles de constitution d’une SCI  
  • décisions des associés ou d’un juge : les associés majoritaires peuvent décider de la dissolution anticipée, généralement à l’unanimité   

Comprendre la holding SCI

Premièrement, une holding est une société mère qui détient des actions ou des parts dans plusieurs sociétés filiales. Cette structure présente de nombreux intérêts sur le plan fiscal et opérationnel. Elle peut également adopter divers statuts juridiques tels que :
  • SC (Société civile), 
  • SAS (Société par actions simplifiée), 
  • EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), 
  • SARL (Société à responsabilité limitée). 
Deuxièmement, on distingue 2 formes de holding à savoir la holding passive et celle active. La première forme se caractérise par son activité civile telle que la gestion de valeurs immobilière. La holding active ou animatrice se réfère à une activité purement commerciale

En outre, il existe de nombreux types de holding à savoir la holding de famille, de rachat et celle financière. 

La holding de famille 

La création d’une holding familiale permet de séparer le pouvoir et le capital au sein de la société. Elle offre ainsi la possibilité aux héritiers de vendre leurs parts ou de les conserver sans prendre part à la gestion. Ainsi, la majorité des parts attribuée à l’héritier qui dirige la holding assure une transition en douceur.

En réalité, pour garantir une répartition équitable du patrimoine d’une entreprise familiale, deux approches sont nécessaires. Premièrement, vous pouvez confier la direction à un héritier intéressé par la continuité de l’entreprise. Deuxièmement, vous pouvez assurer l’égalité des parts entre tous les héritiers afin d’éviter tout désavantage. 

La holding de rachat

Une holding de rachat est une structure conçue pour acquérir une entreprise par le biais d’un emprunt ou des contributions d’investisseurs. Les profits générés par l’entreprise acquise serviront à rembourser l’emprunt. Par conséquent, ils établissent un levier juridique et financier. Il est recommandé de créer la holding pour gérer l’emprunt plutôt que de le faire au nom de l’entrepreneur. Ce qui assure la protection du patrimoine personnel.

La holding financière

Elle consolide plusieurs sociétés dans le but de favoriser leur croissance et de créer un effet de levier. Dans ce contexte, la holding est similaire à celui observé dans une holding de rachat.

Fonctionnement de la holding SCI

Le fonctionnement d’une holding SCI implique un mode de gestion classique pour la société mère. Autrement dit, le dirigeant prend des décisions et les associés se réunissent en assemblée générale pour certaines décisions

Cependant, une société à la tête d’une holding animatrice fonctionne différemment. Elle fournit des services aux filiales et centralise la trésorerie du groupe. Cette centralisation implique une distinction claire entre le patrimoine de chaque société du groupe et les dettes de chacune. Cette différenciation est utile afin d’éviter des conséquences graves en cas de faillite d’une filiale.

Le commissaire aux comptes d’une SCI

Une holding, quel que soit son statut, est tenue de nommer des commissaires aux comptes. Par exemple, une société mère en SAS doit en nommer deux, tandis qu’une SA en nomme un.

La consolidation de comptes des filiales

La consolidation des comptes des filiales est obligatoire afin de présenter un état financier global, et ces comptes doivent être publiés. Toutefois, il est possible d’éviter la publication sous certaines conditions, telles que : 
  • un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros  
  • un bilan de 15 millions d’euros  
  • un effectif moyen de 250 salariés  

Pourquoi créer une holding SCI ?

La création d’une holding SCI offre des avantages fiscaux, notamment avec les régimes mère-fille et d’intégration fiscale. Ce régime permet une exonération fiscale de 95 % sur les parts perçues via la filiale. En revanche, le régime d’intégration fiscale globalise les impôts sur les bénéfices. Ce qui permet la compensation des pertes. 

Elle maintient de surcroît, le contrôle ou facilite la transmission du patrimoine pour éviter la dispersion des titres après le décès du fondateur. Des mécanismes tels que l’apport-cession et la donation avant cession peuvent être utilisés pour optimiser la fiscalité et faciliter la transmission du patrimoine.

Par ailleurs, elle offre des avantages financiers significatifs. Les dividendes reçus par la holding SCI peuvent être utilisés à hauteur de 95 % pour rembourser les dettes financières de la filiale. De plus, il est possible d’emprunter au niveau de la holding. Ce qui permet d’investir un montant plus important dans la filiale et d’utiliser l’effet de levier. Cependant, cette stratégie implique le remboursement de deux emprunts. Ainsi, cela augmente les risques en cas de difficultés.

Mais aussi, la constitution de la holding permet l’entrée de plusieurs investisseurs tout en conservant le contrôle sur la filiale. Pour une seule entreprise, le gérant peut attribuer jusqu’à 49 % du capital aux investisseurs tout en restant majoritaire. Ainsi, le propriétaire conserve le contrôle du groupe et offre aux actionnaires la possibilité d’investir dans la holding et dans des filiales spécifiques.

La création d’une holding offre aussi des avantages opérationnels, en particulier pour l’organisation d’un groupe avec plusieurs filiales. La mutualisation des fonctions administratives, comptables, et de la paie au sein de l’entreprise mère permet aux filiales de se concentrer sur leur cœur de métier. Cela entraîne des économies significatives pour l’ensemble du groupe.

Avantages de la Holding SCI

Les avantages du montage en holding SCI sont multiples :
  • Effet de levier de l’emprunt : la société emprunte à la place du dirigeant, ce qui augmente ainsi la capacité d’investissement et favorise la croissance à long terme du capital. 
  • Régime mère-fille : la holding peut être exonérée d’impôt sur les sociétés sur les dividendes remontés des filiales, sous réserve de conditions.
  • Convention de trésorerie : la mise en place de conventions de trésorerie permet la circulation des fonds entre les SCI bénéficiaires et celles ayant des besoins de trésorerie. 
  • Régime de l’intégration fiscale : ce régime permet de globaliser et de compenser les éventuels déficits avec les bénéfices et de réduire l’impôt sur les sociétés du groupe. La holding doit détenir au moins 95 % des parts des SCI filiales. 

Mise en Place d’une Holding SCI

La création d’une holding est motivée par diverses raisons, dont la fiscalité de la SCI. En choisissant une structure de holding, les entrepreneurs peuvent récupérer la trésorerie de manière avantageuse. Ce qui leur permet d’investir dans d’autres entreprises ou de lancer de nouveaux projets. 

La création d’une holding SCI peut être réalisée de manière simple, similaire à la création d’une entreprise classique. Selon les statuts, la holding doit agir en tant que société animatrice, avec une référence au code Naf 64.20Z pour les activités de sociétés holding. L’entrepreneur peut créer une filiale qui exploite une activité SCI ou autre. Il a également la possibilité d’apporter les titres détenus à son entité fiscale pour lancer une nouvelle activité qui évoluera en holding.

Les étapes classiques de la constitution d’une société

La constitution d’une société holding passe par plusieurs étapes classiques. 

Choix du statut juridique 

L’option peut être une SARL, SAS, SA, ou SCI, en fonction des attentes et des projets des associés. La nomination des commissaires aux comptes est immédiate si le statut l’impose. Mais aussi, le nombre d’associés dépend du statut juridique choisi. 

Rédaction des statuts 

L’objet social de la holding doit viser la détention de parts dans d’autres sociétés (filiales). Pour une société mère, l’objet social peut inclure la fourniture de certains services aux filiales. 

Constitution du capital social

Les associés peuvent apporter leurs titres et les échanger contre des titres de la société mère. Il est également possible de créer des filiales sans créer une nouvelle société mère, en apportant des activités dans les filiales en échange de parts ou d’actions.

Accomplissement des formalités d’immatriculation 

Après la rédaction des statuts et la constitution du capital social, il faut :
  • publier une annonce légale, 
  • ouvrir un compte bancaire au nom de la holding SCI, 
  • et déposer le dossier de création de la société auprès du greffe.

Risques pour une holding SCI 

La SCI peut être exposée à des accusations d’abus de droit par l’administration fiscale. Des cas avérés d’abus de droit impliquent des pratiques telles que la location fictive. De plus, elle peut conduire la SCI à utiliser les revenus d’un immeuble pour obtenir un prêt destiné à financer des travaux dans d’autres immeubles. Ce qui permet d’éviter l’ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune).

Inconvénients de la holding

En raison de sa structure étendue, une société mère doit consolider ses comptes et nommer deux commissaires aux comptes. Ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires. Les dirigeants peuvent supporter ces coûts, qui seront ensuite transférés aux filiales.

Par ailleurs, le revenu de dividendes unique de la société mère, sans TVA, limite son application sur l’ensemble des achats. De plus, la holding doit payer des taxes sur les revenus des salariés à hauteur de 10 % de la rémunération. Pour pallier le problème de la TVA, la holding peut créer un secteur financier dédié aux restes inexploitables des rémunérations. En revanche, cette opération peut être refusée par le fisc. 
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