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Liquidation d'une SCI : Procédure et conséquences fiscales


Liquidation d'une SCI

Lors de la création d'une SCI en ligne, diverses circonstances, telles que des conflits entre associés ou des difficultés financières, peuvent conduire à la dissolution de la société. Cependant, il est important de noter qu'il existe deux types de dissolution qui généralement débouchent sur une procédure de liquidation. Cet article vous guidera à travers les étapes à suivre et vous informera des conséquences fiscales liées à la liquidation d'une SCI.

La SCI en quelques mots

Avant d'entamer le processus de liquidation, il est crucial de comprendre le fonctionnement de la société à liquider. Une SCI, ou Société Civile Immobilière, est une entité composée d'au moins deux associés dont l'objectif principal est la gestion de biens immobiliers en vue de constituer un patrimoine. Créer une SCI seule est donc assez contraignant. 

Les associés définissent les statuts de la société, précisant les modalités de fonctionnement, le rôle du gérant, l'objet social, et les conditions d'entrée de tiers. Le capital social de la SCI est constitué par les apports des associés, représentés sous forme de parts sociales.

La création d'une SCI offre : 
  • Une facilité de transmission du patrimoine 
  • Une gestion simplifiée grâce au rôle du gérant 
  • La possibilité pour un associé de vendre ses parts sans affecter le patrimoine immobilier 
De plus, en cas de donation de parts sociales, la SCI présente des avantages fiscaux. En effet,  les droits de donation tiennent compte des dettes de la société, avec la possibilité de bénéficier d'abattements périodiques.

Il existe plusieurs types de SCI, dont la SCI familiale, la SCI Construction Vente et la SCI professionnelle, chacune adaptée à des projets spécifiques.

La liquidation d'une SCI : les essentiels à savoir

La liquidation d'une société est le processus de vente de ses actifs en vue de rembourser ses dettes. Habituellement, cette étape intervient après la phase de dissolution de la société. Pour ce faire, il est nécessaire d'établir un bilan de liquidation afin de démontrer que tous les actifs de la société ont été cédés. Cette étape est essentielle avant de procéder à la radiation complète de l'entreprise. Cependant, la durée de la liquidation varie en fonction des actifs détenus.

Raisons courantes pour la liquidation d'une SCI


Une SCI peut être liquidée pour diverses raisons, dont la fin de sa durée statutaire, qui normalement est de 99 ans. De plus, la liquidation peut résulter de l'extinction de l'objet social, particulièrement lorsque les biens gérés sont vendus. Il est également possible que certains associés ne respectent pas les clauses contractuelles. En outre, la liquidation peut être déclenchée par une clause statutaire ou être imposée par une liquidation judiciaire, une procédure généralement complexe nécessitant l'intervention d'un juge.

D'autre part, la liquidation peut être déclenchée par une réduction du nombre d'associés ou par une décision unanime des associés, entraînant une liquidation à l'amiable. Il est toutefois fortement recommandé de s'entourer d'un avocat et d'un expert-comptable dès la création de la SCI afin de prévenir d'éventuels litiges. Cela  évite ainsi une liquidation automatique due à des problèmes non résolus.

Liquidation à l’amiable ou liquidation judiciaire

Les principales différences entre la liquidation amiable et la liquidation judiciaire résident dans leur origine et leur nature. La liquidation judiciaire est déclenchée par une décision du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance (TGI). Et cela, lorsqu'une entreprise se trouve en état de cessation de paiement. En revanche, la liquidation amiable est une décision prise librement par les associés de mettre fin à l'entreprise.

Concernant leur nature, la liquidation judiciaire est imposée par l'autorité judiciaire et est généralement le résultat d'une situation économique irrémédiablement compromise. En revanche, la liquidation amiable est un choix volontaire des associés pour mettre fin à l'aventure entrepreneuriale de manière concertée. Dans les deux cas, les dirigeants sont responsables de la situation de l'entreprise. Si une entreprise en difficulté ne déclare pas de cessation de paiement dans un délai de 45 jours, les dirigeants peuvent être tenus responsables des erreurs ou fautes de gestion qui ont contribué à cette situation.

La liquidation judiciaire peut entraîner des sanctions légales plus sévères pour les dirigeants en cas de fautes de gestion caractérisées entraînant une insuffisance d'actifs. Des sanctions telles que le comblement du passif de la société déficitaire sont possibles.

La procédure de liquidation

Tout d'abord, les associés désignent un liquidateur qui peut être le gérant de la SCI, l'un des associés ou une tierce personne. Dans certains cas, le tribunal compétent peut également désigner le liquidateur. Ensuite, le liquidateur doit accomplir plusieurs missions cruciales pour la liquidation de la société, notamment la clôture des affaires en cours. De plus, il est chargé de liquider l'actif de la société. Ce qui implique la vente des biens immobiliers et le recouvrement des créances. Il doit également procéder rapidement à l'apurement du passif en prenant en charge les dettes de la société.

Pendant le déroulement de ses missions, le liquidateur est tenu de rendre compte de ses actions aux associés. Pour ce faire, il rédige un rapport détaillant l'ensemble de ses activités. Une fois que l'apurement du passif de la société est accompli, il doit présenter les comptes de liquidation aux associés. Il se charge aussi de solliciter leur avis quant à la clôture des opérations de liquidation.

Les comptes de liquidation d'une SCI sont élaborés pour évaluer la présence d'un boni ou d'un mali de liquidation. Un boni de liquidation survient lorsque le produit net issu de la liquidation excède la valeur des apports récupérables sans imposition. En revanche, un mali de liquidation survient lorsque la valeur des apports excède le produit net de la liquidation. La liquidation implique la mise en place de méthodes comptables spécifiques pour établir ces comptes.

La procédure de n’importe quel type de SCI qu’elle soit classique, familiale ou une SCI construction Vente, compte 5 étapes distinctes notamment : 
  • L’établissement du PV de clôture des opérations de liquidation
  • La publication de l’avis de clôture dans le JAL 
  • La déclaration de radiation
  • L’envoi d’une demande de radiation de la SCI 
  • la fin des opérations de liquidation  

Le PV de clôture des opérations de liquidation

Une fois que les opérations de liquidations achevées, les associés de la SCI doivent maintenant prendre une décision ferme de les clôturer en approuvant simplement le rapport du liquidateur. De plus, ils doivent approuver les comptes de liquidation et décider comment traiter le boni ou le mali de liquidation. Une fois ces étapes accomplies, un procès-verbal doit être enregistré aux impôts, en particulier en présence d'un boni de liquidation.

La publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales

Lors de la clôture des opérations de liquidation de la SCI, le liquidateur est chargé de publier un avis de clôture dans un journal d'annonces légales. Cet avis contiendra des informations spécifiques. Ainsi, l’avis doit être constitué de : 
  • la structure juridique 
  • le montant du capital social 
  • l’adresse du siège social 
  • les détails concernant le liquidateur 
  • le numéro d’immatriculation de la société 
  • l’objet social 
Cela fait partie des formalités de publicité nécessaires lors de la liquidation de la société.

La déclaration de radiation par le formulaire M4

Il est important de mentionner que ce formulaire est essentiel pour officialiser la radiation de la SCI. Par conséquent, voici quelques conseils pour le remplir correctement. Tout d’abord, vous allez donner les informations suivantes dans le cadre 1 : 
  • le numéro SIREN 
  • les détails concernant le greffe du tribunal 
  • la dénomination sociale de la société 
  • l’adresse de son siège social 
Ensuite, indiquez la date à laquelle la dissolution de la société est effective dans le cadre 2. Quelques précisions sur la date de clôture des opérations de liquidation sont nécessaires dans le cadre 2 bis. Parallèlement à cela, vous expliquerez brièvement le motif de liquidation dans le cadre 6. N’oubliez pas de renseigner l'adresse de correspondance pour permettre au greffe de répondre à votre demande de clôture de liquidation dans le cadre 7. Il est essentiel de ne pas oublier de signer ce document dans le cadre 8.  Dans le cas où un tiers effectue les formalités à votre place, une procuration de pouvoir doit être incluse. 

La demande de radiation de la SCI

Outre le formulaire M4, le dossier de demande de radiation de la SCI est crucial pour formaliser la radiation. De plus, il nécessite une préparation minutieuse afin de le soumettre au centre des formalités d’entreprises. En conséquence, ce dossier doit contenir : 
  • une copie de l’acte justifiant la clôture des opérations de liquidation  
  • trois exemplaires de formulaire M4 
  • une copie des comptes de liquidation 
  • une attestation de publication de l’avis de clôture  dans le JAL 

La fin des opérations de liquidation de la SCI

À l'issue de cette finalité des opérations de liquidations de la SCI, vous devez envoyer l’extrait de Kbis auprès du greffe du tribunal. Cette démarche est essentielle pour confirmer la radiation de la société. En revanche, vous devez réunir tous les documents nécessaires pour la demande. 

De plus, la déclaration des résultats doit être soumise aux autorités fiscales ainsi que les derniers impôts dans un délai de 60 jours après la clôture de la liquidation. Vous pouvez également boucler les derniers dossiers bien avant leurs dates d’échéances pour accélérer la procédure. 

Conséquences fiscales de la liquidation

Il faut savoir que les plus-values sur une vente immobilière d’une SCI et les bénéfices en sursis d’imposition sont tout à fait imposables lors de la liquidation de la société. Que la société soit soumise à l’impôt sur les revenus ou l’impôt sur les sociétés, les plus-values sont imposées en fonction des parts des associés sur les biens de l’entreprise. 

Les plus-values provenant de la vente des biens immobiliers sont calculées en comparant la valeur des biens au moment de la dissolution ou valeur liquidative à leur prix d'acquisition initial par la SCI. On peut également prendre la valeur au moment de leur entrée dans la SCI, s'ils ont été apportés par les associés. 

L'administration fiscale peut faire appel à un expert immobilier pour évaluer ces biens de manière professionnelle. Et cela, afin d'assurer que leur valeur correspond à celle sur le marché. Il est essentiel de noter que les associés doivent payer l'impôt l'année de la dissolution de la SCI. Ce qui signifie une imposition immédiate des plus-values qui n'ont pas encore été taxées.

La dissolution de la SCI

Bien que la dissolution et la liquidation d’une SCI sont deux procédures relativement similaires, ce sont deux notions bien distinctes. En premier lieu, la dissolution est un processus qui survient lorsque les associés décident d’arrêter l’activité de la société. Ce qui entraîne ainsi un processus juridique qui conduit à sa disparition. D’ailleurs, elle peut également être imposée par un juge. 

En revanche, la liquidation vise à complètement vider la société de ses actifs pour la préparer à disparaître en respectant les lois et règlements en vigueur. En somme, la liquidation est le prolongement naturel d’une dissolution. Dans cette optique, aucune liquidation, qu’elle soit amiable ou judiciaire, ne peut avoir lieu sans dissolution préalable. En revanche, dans certains cas exceptionnels tels que transmission universelle de patrimoine, la liquidation peut différer de la dissolution. 

Procédure de dissolution

La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée générale extraordinaire (AGE). Lors de cette convocation, ils prennent la décision de dissolution tout en désignant un liquidateur. Par la suite, un PV est rédigé et signé par les associés.

La deuxième étape consiste à publier l’avis de dissolution par le liquidateur dans le journal d’annonces légales. Cet avis doit inclure la date, le nom du liquidateur et le greffe du tribunal de commerce compétent.

La troisième étape vise à réaliser des démarches administratives liées à cette dissolution. Une fois que le liquidateur dispose de toutes les pièces justificatives nécessaires, il effectue les démarches en ligne pour obtenir le Kbis de dissolution. C’est la première étape avant de passer à la liquidation proprement dite.

Conséquences fiscales de la dissolution

La dissolution de la SCI entraîne : 
  • l'imposition des plus-values et des bénéfices
  • le paiement de droits d’enregistrement
  • l’imposition des associés sur le boni liquidation

L'imposition des plus-values et des bénéfices

La dissolution entraîne l’imposition immédiate des bénéfices ainsi que les plus-values non encore taxées. Le liquidateur doit alors déposer la déclaration de résultats dans les 60 jours de la clôture des opérations de liquidation. De même, il doit avoir l’approbation par les associés des comptes définitifs. 

Le paiement des droits d’enregistrement

Le montant de ces droits varie en fonction de la nature des actifs. Si un associé récupère un bien immobilier qu'il avait apporté à la société, les droits seront plus élevés. En revanche, si les biens sont partagés entre les associés, le "droit de partage" sera moins élevé. Il est important de noter qu'à partir de 2019, si la société ne transmet aucun bien aux associés ou à d'autres personnes, l'administration fiscale enregistre gratuitement l'acte de dissolution.

L’imposition des associés sur le boni de liquidation

Le boni de liquidation est la différence entre la valeur des apports en capital à la création de la société et celle à la dissolution, après déduction des dettes. Si le montant restant dépasse les apports initiaux, il est redistribué aux associés en fonction de leurs apports. 

Concernant la répartition du boni de liquidation, il est généralement réparti entre les associés en fonction de leurs parts dans le capital social. Par exemple, un associé détenant 45 % du capital recevra 45 % du boni, et un associé détenant la totalité du capital recevra l'intégralité du boni. Les associés apporteurs en industrie recevront théoriquement la même somme que celui ayant la plus petite part, sauf si les statuts prévoient d'autres modalités de répartition.

La répartition du boni de liquidation peut être aménagée selon les statuts ou par décision lors de l'assemblée générale extraordinaire avant la dissolution. Dans ce cas, la répartition ne suit pas nécessairement la proportion des parts détenues par les associés dans le capital social. Par exemple, un associé détenant 30 % du capital pourrait recevoir seulement 10 % du boni, tandis qu'un associé ayant 10 % du capital pourrait recevoir 20 % du boni.

Calcul du boni de liquidation

Pour calculer le boni de liquidation, il faut soustraire la valeur des biens à la fin de la liquidation du montant des apports initiaux ayant constitué le capital social. Si le résultat s’avère positif, le boni de liquidation existe. Toutefois, il est également nécessaire que la somme des réserves, du report à nouveau et des bénéfices en différé non imposés soit supérieure. 

En revanche, le montant imposable pour chaque associé dans le cadre du boni de liquidation dépend entièrement de ses apports. Il existe alors trois cas possibles : 
  • L'associé a acquis ses parts lors de la création de la SCI 
  • Les parts sociales de l'associé ont été acquises pendant la vie de la SCI 
  • L'associé a fait don de ses parts

Les parts acquis lors de la création de la SCI

Lorsqu'un associé a acquis ses parts lors de la création de la SCI, le montant imposable est calculé comme suit : Montant imposable = [valeur des parts sociales au moment de la liquidation] – [valeur des parts sociales à la création de la SCI].

Les parts sociales acquises pendant la vie de la SCI

Si un associé a acquis ses parts sociales au cours de l'existence de la SCI, le calcul du boni de liquidation dépend de la valeur d'acquisition de ces parts. Si les parts ont été achetées à un montant inférieur à leur valeur de souscription initiale, le calcul se base sur la valeur d'origine. Si les parts ont été acquises à un montant supérieur, le boni sera déterminé en fonction de la valeur d'acquisition des parts. Si un associé a acquis des parts à différents prix, un montant global doit être déterminé pour évaluer le boni de liquidation.

La donation des parts de l’associé

Dans ce cas, le boni de liquidation est déterminé selon le calcul des droits de mutation par l'administration. 

L’imposition du boni de liquidation

L'imposition du boni de liquidation est assimilée à une distribution de bénéfices, entraînant une imposition similaire à celle des dividendes. Cela signifie qu'il est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, ainsi qu'aux prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Toutefois, le contribuable a la possibilité de choisir une imposition au barème progressif, lui permettant de bénéficier d'un abattement de 40 % et de supporter une CSG de 6,8 %. En cas de bénéficiaire morale, le boni de liquidation est assujetti à l'impôt sur les sociétés.
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