PV d’assemblée scanné : quelle valeur juridique ?

La scène est ordinaire. L'assemblée s'est tenue, le procès-verbal a été imprimé, les associés l'ont signé au stylo. Quelqu'un le passe au scanner, envoie le PDF par courriel, le range dans un dossier partagé — et le papier finit dans un tiroir, quand il ne finit pas à la corbeille.

Ce réflexe est bon dans son intention et fragile dans son exécution. Le scan d'un procès-verbal signé à la main a une vraie valeur juridique, mais elle dépend de deux choses que presque personne ne vérifie : ce qu'on a fait du papier, et la manière dont la copie numérique est conservée.

Un scan n'est pas un original, c'est une copie

Commençons par le point qui décide de tout le reste : quand un document est signé de la main des associés, l'original est le papier. Le fichier PDF qui en résulte est une copie, au sens strict du terme — comme une photocopie, en mieux.

Cela n'a rien de dévalorisant. Le droit français traite les copies avec beaucoup plus de générosité qu'on ne le croit. L'article 1379 du code civil pose la règle : « la copie fiable a la même force probante que l'original ». Une copie fiable ne vaut pas moins qu'un original : elle vaut autant.

Encore faut-il qu'elle soit fiable. Et le même article ajoute une phrase qu'il faut lire jusqu'au bout : « si l'original subsiste, sa présentation peut toujours être exigée ».

Autrement dit : tant que le papier existe, on peut vous le demander. Si vous ne l'avez plus, vous êtes renvoyé à la seule question qui compte alors — votre copie est-elle fiable ?

Ce qui rend une copie « fiable »

Le texte prévoit une présomption, et c'est là que se joue la différence entre deux sociétés qui ont fait, en apparence, exactement la même chose.

Est présumée fiable, jusqu'à preuve du contraire, la copie qui remplit deux conditions cumulatives : elle reproduit à l'identique la forme et le contenu de l'acte, et son intégrité est garantie dans le temps par un procédé conforme aux conditions fixées par décret — celui du 5 décembre 2016.

La première condition est affaire de soin : scanner toutes les pages, dans l'ordre, en lisibilité suffisante, sans oublier ce qui fait corps avec le procès-verbal — la feuille de présence, les pouvoirs, les annexes visées dans le texte. Un scan qui s'arrête à la page des signatures, ou qui perd une annexe, ne reproduit pas le document.

La seconde condition est celle que les dossiers partagés ne remplissent jamais. Un PDF posé dans un espace de stockage en ligne peut être remplacé par un autre du même nom sans que rien ne le signale ; sa date se modifie ; personne ne peut démontrer, dans cinq ans, que le fichier ouvert est bien celui de l'époque. Le décret attend un procédé qui produise une empreinte du document et une date opposable, et qui conserve l'une et l'autre. C'est une exigence technique modeste, mais ce n'est pas rien : sans elle, votre copie n'est pas présumée fiable, elle est simplement soumise à l'appréciation du juge — ce qui n'est pas la même position de départ dans un litige.

Retenons la règle pratique : une copie bien conservée vaut l'original ; un fichier posé dans un dossier ne vaut que la confiance qu'on veut bien lui accorder.

L'erreur inverse, et elle est plus grave

Il existe une manœuvre inverse, très répandue, et celle-là ne se rattrape pas : coller dans un document Word ou PDF l'image d'une signature manuscrite — le scan du paraphe, découpé et déposé au bas de la page.

Ce n'est pas une signature. Ni manuscrite, puisque personne n'a tenu de stylo sur ce document-là ; ni électronique, puisqu'une image ne lie rien à personne. C'est un dessin, que n'importe qui peut recopier sur n'importe quel autre texte.

La distinction compte d'autant plus qu'un procès-verbal d'assemblée peut parfaitement être établi et signé sous forme électronique depuis le décret du 31 octobre 2019. Mais le texte fixe un niveau : la signature doit répondre au moins aux exigences de la signature électronique avancée du règlement européen eIDAS. Ce niveau suppose que le signataire soit identifié de manière univoque, qu'il conserve le contrôle exclusif de son moyen de signature, et que toute modification ultérieure du document soit détectable. Un lien cliqué dans un courriel n'y suffit pas ; une image collée en est à des kilomètres.

Le piège est là : un procès-verbal signé à la main puis scanné garde derrière lui un original valable. Un procès-verbal né dans un traitement de texte et « signé » par une image n'a rien derrière lui.

La forme de la société change la réponse

Une fois ces deux principes posés, le cas concret dépend de la société.

• SA et SARL. Le code de commerce impose une forme au support : les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Le décret de 2019 a ouvert une alternative électronique — pas un complément. Conséquence à mesurer : si vos procès-verbaux sont signés à la main, c'est le support papier qui reste le registre de la société. Une copie numérique, même excellente, ne dispense pas de le tenir et de le conserver.
• SAS. Le code se contente d'exiger que les décisions soient constatées par des procès-verbaux ; ce sont les statuts qui organisent la forme. La liberté est large, et c'est une raison de plus pour relire ses propres statuts avant d'arrêter une pratique : ils peuvent imposer davantage que la loi.
• Sociétés civiles, SCI. Aucune formalité de registre coté et paraphé. Là encore, les statuts commandent, et l'enjeu est presque entièrement probatoire.

Ce qu'on risque, concrètement

Rarement ce que l'on craint, souvent ce que l'on n'avait pas prévu.

La décision d'assemblée existe par le vote, non par le procès-verbal : un procès-verbal imparfait n'annule pas, en principe, une décision régulièrement prise. Le procès-verbal est un instrument de preuve. Ce qu'on perd en le négligeant, ce n'est donc pas la décision, c'est la capacité de la démontrer — le jour où quelqu'un la contestera, et c'est en général des années plus tard.

Les occasions où le défaut se révèle sont presque toujours les mêmes.

• Une cession de parts ou une levée de fonds. L'acquéreur demande la suite des procès-verbaux depuis la constitution, et un trou dans la série se paie en garanties, en réduction de prix, ou en semaines de retard.
• Un dépôt au greffe. Les actes qui doivent y être déposés le sont en original ou en copie certifiée conforme par le représentant légal — encore faut-il avoir un original à certifier.
• Un contrôle ou un contentieux. C'est le moment où la phrase « si l'original subsiste, sa présentation peut toujours être exigée » cesse d'être théorique.
• Un désaccord entre associés. Celui qui contredit le procès-verbal n'a plus qu'à faire remarquer que le fichier produit est un PDF sans date certaine.

Ajoutons une évidence de calendrier : les registres de délibérations n'ont pas de durée de conservation courte. En pratique, ils se conservent pendant toute la vie de la société, et on vient les chercher vingt ans après. Le tri fait un jour de déménagement est le premier responsable des dossiers incomplets.

La marche à suivre, en cinq points

• Signez, et gardez le papier. Numéroté, dans l'ordre, sans discontinuité. Le scan ne remplace pas l'original, il le double.
• Scannez complètement : toutes les pages, la feuille de présence, les pouvoirs, les annexes visées.
• Ne laissez pas la copie nue. Conservez-la par un procédé qui lui donne une empreinte et une date opposables, et qui les garde. C'est ce qui fait passer votre PDF de « document que vous produisez » à « copie présumée fiable ».
• Ne collez jamais une image de signature dans un document. Si le document est électronique, il se signe électroniquement, au niveau avancé.
• Choisissez votre régime, ne le mélangez pas. Ou bien le papier signé à la main fait foi et vous le tenez comme tel ; ou bien vous passez à l'électronique et vous vous en donnez les moyens.

L'entre-deux — un procès-verbal papier négligé et un fichier sans garantie — est la seule configuration qui cumule les inconvénients des deux.

Le scan d'un procès-verbal signé à la main n'a donc rien d'un faux-semblant : c'est une copie, et une copie peut valoir l'original. Ce qui coûte cher, ce n'est pas de scanner. C'est de jeter le papier en croyant que le fichier suffit.