Une filiale n'a plus d'activité, un rachat a laissé une coquille à 100 %, un groupe veut réduire le nombre de ses entités : dans tous ces cas, la question se pose de savoir comment fermer la société sans y consacrer six mois et plusieurs milliers d'euros. La transmission universelle de patrimoine est la réponse du code civil à cette situation, à une condition : que l'associé unique soit lui-même une société.
Son principe est d'une élégante brutalité. La société est dissoute et, au lieu d'être liquidée, elle est absorbée : son patrimoine passe en bloc à son associé unique, contrats, créances, dettes et litiges compris. La personne morale s'éteint sans qu'un centime n'ait été réparti.
Cette simplicité a un revers, dont nous parlons franchement plus bas : l'associé unique reprend le passif sans inventaire, y compris ce qu'il ignore. Et depuis octobre 2024, le calendrier de l'opération dépend d'une publication administrative dont personne ne maîtrise la date.
Chez Contract-Factory, la TUP se commande en ligne : nous rédigeons la décision de dissolution et le procès-verbal de radiation, nous faisons publier l'annonce légale, et selon la formule choisie nous prenons en charge l'intégralité des formalités de greffe et leur paiement.
Réaliser ma TUP en ligne
La TUP, qu'est-ce que c'est exactement ?
La transmission universelle de patrimoine découle de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil : « en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation ». On parle aussi de dissolution-confusion ou de dissolution par confusion de patrimoines, puisque le patrimoine de la filiale se confond avec celui de sa société mère.Une seule décision, aucune liquidation
Dans une fermeture classique, il faut deux assemblées : l'une décide la dissolution et nomme un liquidateur, l'autre approuve les comptes de liquidation et constate la clôture, souvent des mois plus tard. La TUP supprime cette mécanique. Une seule décision de l'associé unique suffit, il n'y a ni liquidateur à nommer, ni comptes de liquidation à établir, ni boni ou mali de liquidation à imposer, ni partage à organiser.Ce que la TUP n'est pas
- Ce n'est pas une fusion-absorption. Il n'y a ni traité de fusion, ni rapport d'échange, ni commissaire à la fusion, ni création de titres nouveaux : l'associé unique détient déjà 100 % de la société. En contrepartie, la TUP ne permet pas de donner à l'opération un effet rétroactif comme le fait couramment une fusion.
- Ce n'est pas une cession. Rien n'est vendu, aucun prix n'est payé, il n'y a pas d'acquéreur tiers.
- Ce n'est pas une mise en sommeil. La société ne dort pas, elle cesse d'exister.
Qui peut réaliser une TUP ?
La condition impérative : un associé unique personne morale
C'est le point de passage obligé. L'alinéa 4 de l'article 1844-5 écarte expressément la transmission universelle du patrimoine lorsque l'associé unique est une personne physique. Un dirigeant qui détient personnellement 100 % de sa SASU ne peut donc pas fermer sa société par TUP : il doit passer par une dissolution-liquidation classique.En revanche, dès lors que l'unique associé est une société — holding, société d'exploitation, société civile, association dotée de la capacité juridique —, la voie est ouverte.
Les sociétés qui peuvent être « tupées »
- Les SASU et EURL, cas de très loin le plus fréquent.
- Les SAS et SARL devenues unipersonnelles après le rachat de tous les titres par un seul associé.
- Les sociétés civiles, dont les SCI, dont toutes les parts sont réunies en une seule main.
- Plus généralement toute société dont l'intégralité des parts ou actions est détenue par une seule personne morale.
Quand la TUP est à écarter
- Quand la société est en difficulté. L'associé unique reprenant l'ensemble du passif, une filiale insolvable transmet ses dettes à sa mère. Si la cessation des paiements est caractérisée, la TUP n'est pas un moyen d'éviter la procédure collective — et les tribunaux le sanctionnent.
- Quand elle est utilisée pour faire échec aux droits des créanciers. La jurisprudence des dernières années est constante : une TUP organisée pour rendre une créance ou un redressement fiscal inrecouvrable est une fraude, et le montage est écarté.
- Quand la filiale détient des actifs ou des contrats non transmissibles : certains agréments, autorisations administratives ou marchés attribués à la personne morale ne survivent pas à sa disparition. Ce point doit être vérifié avant de décider, jamais après.
Le calendrier d'une TUP depuis le 1er octobre 2024
C'est le point que l'on découvre trop tard. Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, entré en vigueur le 1er octobre 2024, a modifié le point de départ du délai d'opposition des créanciers. Voici la chronologie réelle.Étape 1 — La décision de dissolution
L'associé unique — c'est-à-dire l'organe compétent de la société mère — décide la dissolution de sa filiale et la constate dans un procès-verbal. C'est le seul acte de fond de l'opération : il vaut décision de dissolution et déclenche tout le reste.Étape 2 — L'annonce légale
La publication d'un avis de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales reste obligatoire. Le décret de 2024 ne l'a pas supprimée : il lui a seulement retiré son rôle de point de départ du délai d'opposition. Comptez de l'ordre de 150 €, le tarif dépendant de la longueur de l'avis et du département.Étape 3 — Le dépôt de la formalité et la publication au BODACC
La dissolution est ensuite déclarée au guichet unique des formalités d'entreprises, avec le procès-verbal et l'attestation de parution. Le greffe procède à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, laquelle donne lieu à une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).Étape 4 — Le délai d'opposition de 30 jours
C'est désormais cette publication au BODACC qui fait courir le délai de trente jours pendant lequel les créanciers de la société peuvent former opposition à la dissolution. Une opposition ne bloque pas l'opération définitivement : le tribunal la rejette, ordonne le remboursement de la créance, ou accepte les garanties offertes.Tant que ce délai n'est pas expiré, rien n'est acquis : le code civil est explicite, la transmission du patrimoine n'est réalisée et la personne morale ne disparaît qu'à l'issue du délai d'opposition ou, en cas d'opposition, après son rejet, le remboursement de la créance ou la constitution de garanties.
Étape 5 — La radiation
Le délai purgé, la disparition de la société est constatée et sa radiation du registre du commerce et des sociétés est demandée. C'est cette radiation qui clôt l'opération et matérialise la fin de la personnalité morale.Ce que change concrètement le décret de 2024 : avant, l'annonce légale étant à votre main, vous choisissiez le jour où démarrait le délai de trente jours, donc la date d'effet de la TUP. Désormais, ce point de départ dépend du délai de traitement du greffe puis de la parution au BODACC. Une TUP « pour le 31 décembre » ne se planifie plus au jour près : mieux vaut prévoir deux à trois mois entre la décision et la radiation, et lancer l'opération très en avance quand une clôture d'exercice est en jeu.
Faire préparer mon dossier de TUP
Ce que l'associé unique récupère — et ce qu'il assume
L'actif et le passif transmis en bloc
La transmission est universelle : elle porte sur l'ensemble du patrimoine, sans qu'il soit nécessaire d'énumérer chaque élément ni de rédiger un acte de transfert pour chacun. Les immobilisations, les stocks, la trésorerie, les créances clients passent à l'associé unique — et avec eux les dettes fournisseurs, les emprunts, les dettes fiscales et sociales, les engagements de garantie et les litiges en cours.Effet secondaire souvent recherché : les créances et dettes réciproques entre la mère et la fille s'éteignent automatiquement, puisqu'une même personne ne peut être son propre créancier. C'est un moyen simple d'apurer un compte courant intragroupe.
Les contrats, les salariés, les baux
Les contrats en cours se poursuivent avec l'associé unique. Les contrats de travail sont transférés de plein droit en application de l'article L. 1224-1 du code du travail : les salariés changent d'employeur en conservant leur ancienneté et leurs droits. Le bail commercial se transmet également, mais vérifiez ses clauses : certaines imposent une information ou un agrément du bailleur en cas de transmission.Les points de vigilance avant de signer
- Les contrats conclus intuitu personae peuvent prévoir une résiliation en cas de changement de titulaire : contrats de distribution, licences, marchés publics.
- Les autorisations administratives et agréments attachés à la personne morale disparaissent avec elle.
- Les cautions et garanties consenties par des tiers au profit de la filiale ne suivent pas nécessairement.
- Un audit du passif est indispensable : contrairement à une cession, il n'y a ni garantie d'actif et de passif, ni vendeur à qui se retourner.
La fiscalité de la TUP
Fiscalement, la dissolution est traitée comme une cessation d'entreprise : la filiale doit souscrire une déclaration de résultats couvrant la période allant de l'ouverture de l'exercice à la date d'effet de la transmission, dans les soixante jours.Mais l'opération peut, sur option et sous conditions, bénéficier du régime spécial des fusions. L'article 210-0 A du code général des impôts assimile en effet aux fusions les dissolutions sans liquidation visées à l'article 1844-5 du code civil, ce qui ouvre l'accès au régime de faveur de l'article 210 A — neutralisation des plus-values sur les éléments transmis — à condition notamment que l'associé unique soit soumis à l'impôt sur les sociétés et que les engagements prévus par ces textes soient repris. Le report des déficits de la société dissoute suppose, lui, un agrément.
Côté TVA, la transmission d'une universalité totale de biens bénéficie du mécanisme de dispense de taxation : l'associé unique est réputé continuer la personne de la société dissoute, et les régularisations de déductions antérieures ne sont pas exigées. Un éventuel crédit de TVA est transféré.
Ces mécanismes sont favorables mais techniques : faites valider le traitement fiscal par votre expert-comptable avant de déclencher l'opération, en particulier si la filiale porte des immeubles, des déficits reportables ou des plus-values latentes importantes.
TUP ou dissolution-liquidation : comment choisir ?
- L'associé unique est une personne physique : la question ne se pose pas, la TUP est légalement exclue, il faut liquider.
- La société a une trésorerie à répartir et pas de dette : la liquidation est plus lisible, mais elle génère un boni de liquidation imposable et demande deux assemblées et deux annonces légales.
- La société est une coquille au sein d'un groupe : la TUP est nettement plus rapide et moins chère, avec une seule décision et une seule annonce légale.
- La société a un passif incertain : prudence dans les deux cas, mais la liquidation force l'inventaire, là où la TUP transmet à l'aveugle.
Combien de temps, combien ça coûte ?
Comptez deux à trois mois entre la décision de dissolution et la radiation, l'essentiel du délai étant constitué par le traitement de la formalité, la parution au BODACC et les trente jours d'opposition.Côté budget, une TUP suppose une annonce légale de dissolution, la formalité d'inscription de la dissolution puis celle de radiation, et le cas échéant les honoraires de préparation du dossier. C'est l'un des rares cas où la fermeture d'une société coûte quelques centaines d'euros seulement — là où une dissolution-liquidation classique cumule deux annonces légales et davantage de formalités.
Les erreurs les plus fréquentes
- Croire que la TUP est immédiate. La transmission ne prend effet qu'à l'expiration du délai d'opposition, jamais à la date du procès-verbal.
- Se fonder sur la date de l'annonce légale pour calculer les trente jours : c'est la règle d'avant le 1er octobre 2024, elle conduit à demander la radiation trop tôt et à voir la formalité rejetée.
- Oublier une action détenue par un tiers : la réunion des parts en une seule main doit être totale à la date de la décision.
- Tuper une société débitrice sans avoir mesuré le passif transmis, ni vérifié l'absence de cessation des paiements.
- Négliger les contrats en cours : bail, assurances, contrats de distribution, abonnements et engagements de garantie doivent être passés en revue avant, pas après.
- Planifier la date d'effet sur une clôture d'exercice sans marge de sécurité, alors que le point de départ du délai n'est plus maîtrisable.
Réaliser sa TUP avec Contract-Factory
Notre formulaire guidé recueille les informations de la société dissoute et de son associé unique, puis produit le procès-verbal de dissolution et le procès-verbal de radiation ainsi que leurs annexes, prêts à signer. Nous rédigeons et faisons publier l'annonce légale de dissolution.Avec la formule complète, nos juristes vérifient le dossier, répondent à vos questions sur la chaîne de détention et le calendrier, puis nous accomplissons les formalités auprès du greffe et en réglons les frais : inscription de la dissolution, suivi de la parution au BODACC, puis demande de radiation au terme du délai d'opposition. Vous êtes prévenu à chaque étape et vous n'avez aucune date à surveiller vous-même.
Le vrai service, dans une TUP, c'est le suivi du calendrier. Entre la parution au BODACC et l'expiration des trente jours, une demande de radiation déposée un jour trop tôt est rejetée — et l'opération repart pour plusieurs semaines. Nous surveillons cette date pour vous.
Démarrer ma transmission universelle de patrimoine
À retenir sur la transmission universelle de patrimoine
La TUP est le moyen le plus efficace de faire disparaître une société détenue à 100 % par une autre société : une décision, aucune liquidation, un patrimoine transmis en bloc. Elle suppose deux conditions non négociables : un associé unique personne morale, et des parts réunies en une seule main sans exception.Son calendrier, en revanche, n'est plus celui que décrivent encore beaucoup d'articles. Depuis le 1er octobre 2024, les trente jours d'opposition courent à compter de la publication au BODACC, ce qui déplace la maîtrise du planning vers le greffe. Deux à trois mois est la bonne hypothèse de travail.
Enfin, ne perdez jamais de vue la contrepartie de la simplicité : l'associé unique hérite de tout, y compris de ce qu'il ne sait pas. Un passage en revue du passif, des contrats et des agréments avant la décision vaut tous les gains de procédure.
Vos questions sur la TUP
Une personne physique peut-elle fermer sa SASU par TUP ?
Non. L'article 1844-5 du code civil réserve la transmission universelle de patrimoine aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale, et son dernier alinéa écarte expressément le mécanisme lorsque cet associé unique est une personne physique. Un dirigeant qui détient personnellement 100 % de sa SASU ou de son EURL doit donc procéder à une dissolution suivie d'une liquidation, avec nomination d'un liquidateur, comptes de liquidation et clôture. Si la société est détenue par une holding, en revanche, la TUP est possible.
Combien de temps faut-il compter pour une TUP ?
Entre deux et trois mois dans un dossier normal. Le procès-verbal de dissolution et l'annonce légale sont rapides, mais il faut ensuite attendre le traitement de la formalité par le greffe, la publication de la dissolution au BODACC, puis les trente jours d'opposition des créanciers qui courent à compter de cette publication. La radiation ne peut être demandée qu'après. Depuis le 1er octobre 2024, la date exacte de départ de ce délai dépend du greffe et n'est donc plus maîtrisable à l'avance.
La TUP fait-elle disparaître les dettes de la société ?
Absolument pas, et c'est son principal risque. La transmission est universelle, ce qui signifie que l'associé unique recueille l'ensemble du passif en même temps que l'actif, y compris les dettes fiscales et sociales, les engagements de garantie et les litiges en cours, connus ou non. Il n'existe ni garantie d'actif et de passif, ni vendeur à qui se retourner. Un audit du passif avant la décision est indispensable.
Faut-il publier une annonce légale et attendre le BODACC ?
Les deux publications sont nécessaires. La parution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales reste obligatoire, mais depuis le décret du 7 juillet 2024, entré en vigueur le 1er octobre 2024, c'est la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales qui fait courir le délai d'opposition de trente jours. Calculer ce délai à partir de l'annonce légale conduit à demander la radiation trop tôt et à faire rejeter la formalité.
Quelle différence avec une fusion-absorption ?
Le résultat économique est proche, la procédure beaucoup plus légère. Une TUP ne comporte ni traité de fusion, ni rapport d'échange, ni intervention d'un commissaire à la fusion, ni assemblée chez la société absorbante, ni création de titres nouveaux, puisque l'associé unique détient déjà l'intégralité du capital. En contrepartie, la TUP ne permet pas de donner à l'opération l'effet rétroactif que l'on prévoit couramment dans un traité de fusion.
Que deviennent les salariés et le bail commercial ?
Les contrats de travail sont transférés de plein droit à l'associé unique en application de l'article L. 1224-1 du code du travail : les salariés changent d'employeur en conservant leur ancienneté, leur rémunération et leurs droits acquis. Le bail commercial est également transmis avec le reste du patrimoine, mais certaines clauses imposent d'informer le bailleur, voire d'obtenir son agrément. Ces stipulations doivent être vérifiées avant la décision de dissolution.
Peut-on faire une TUP si la société fait l'objet d'un contrôle fiscal ou d'un litige ?
Techniquement oui, mais l'associé unique reprend le contrôle en cours et la dette éventuelle qui en résultera, l'administration disposant d'ailleurs de la qualité de créancier pour former opposition. Surtout, une TUP décidée pour rendre une créance ou un redressement inrecouvrable est analysée comme une fraude aux droits des créanciers : la jurisprudence des dernières années le rappelle régulièrement et écarte alors l'opération. En présence d'un passif contesté, faites-vous conseiller avant de décider.
Non. L'article 1844-5 du code civil réserve la transmission universelle de patrimoine aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale, et son dernier alinéa écarte expressément le mécanisme lorsque cet associé unique est une personne physique. Un dirigeant qui détient personnellement 100 % de sa SASU ou de son EURL doit donc procéder à une dissolution suivie d'une liquidation, avec nomination d'un liquidateur, comptes de liquidation et clôture. Si la société est détenue par une holding, en revanche, la TUP est possible.
Combien de temps faut-il compter pour une TUP ?
Entre deux et trois mois dans un dossier normal. Le procès-verbal de dissolution et l'annonce légale sont rapides, mais il faut ensuite attendre le traitement de la formalité par le greffe, la publication de la dissolution au BODACC, puis les trente jours d'opposition des créanciers qui courent à compter de cette publication. La radiation ne peut être demandée qu'après. Depuis le 1er octobre 2024, la date exacte de départ de ce délai dépend du greffe et n'est donc plus maîtrisable à l'avance.
La TUP fait-elle disparaître les dettes de la société ?
Absolument pas, et c'est son principal risque. La transmission est universelle, ce qui signifie que l'associé unique recueille l'ensemble du passif en même temps que l'actif, y compris les dettes fiscales et sociales, les engagements de garantie et les litiges en cours, connus ou non. Il n'existe ni garantie d'actif et de passif, ni vendeur à qui se retourner. Un audit du passif avant la décision est indispensable.
Faut-il publier une annonce légale et attendre le BODACC ?
Les deux publications sont nécessaires. La parution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales reste obligatoire, mais depuis le décret du 7 juillet 2024, entré en vigueur le 1er octobre 2024, c'est la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales qui fait courir le délai d'opposition de trente jours. Calculer ce délai à partir de l'annonce légale conduit à demander la radiation trop tôt et à faire rejeter la formalité.
Quelle différence avec une fusion-absorption ?
Le résultat économique est proche, la procédure beaucoup plus légère. Une TUP ne comporte ni traité de fusion, ni rapport d'échange, ni intervention d'un commissaire à la fusion, ni assemblée chez la société absorbante, ni création de titres nouveaux, puisque l'associé unique détient déjà l'intégralité du capital. En contrepartie, la TUP ne permet pas de donner à l'opération l'effet rétroactif que l'on prévoit couramment dans un traité de fusion.
Que deviennent les salariés et le bail commercial ?
Les contrats de travail sont transférés de plein droit à l'associé unique en application de l'article L. 1224-1 du code du travail : les salariés changent d'employeur en conservant leur ancienneté, leur rémunération et leurs droits acquis. Le bail commercial est également transmis avec le reste du patrimoine, mais certaines clauses imposent d'informer le bailleur, voire d'obtenir son agrément. Ces stipulations doivent être vérifiées avant la décision de dissolution.
Peut-on faire une TUP si la société fait l'objet d'un contrôle fiscal ou d'un litige ?
Techniquement oui, mais l'associé unique reprend le contrôle en cours et la dette éventuelle qui en résultera, l'administration disposant d'ailleurs de la qualité de créancier pour former opposition. Surtout, une TUP décidée pour rendre une créance ou un redressement inrecouvrable est analysée comme une fraude aux droits des créanciers : la jurisprudence des dernières années le rappelle régulièrement et écarte alors l'opération. En présence d'un passif contesté, faites-vous conseiller avant de décider.
