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Comment transformer une SCI en SARL de famille : Étapes et considérations


transformer une SCI en SARL de famille

Transformer une SCI en SARL de famille est une démarche peu fréquente dans la vie d’une SCI. Les entrepreneurs choisissent souvent cette entité pour l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier. Bien que ce soit une opération peu courante, une Société Civile Immobilière peut se transformer en SARL pour différentes raisons. Selon le cas, ce changement peut être nécessaire, mais il peut également résulter d’une décision stratégique. L’option SARL de famille présente certains avantages en comparaison à une SCI. En effet, une SCI possède ses limites comme toute société d’ailleurs. Toutefois, il faut prendre en compte les conséquences que ce changement implique sur tout ce qui concerne l’entreprise. Afin de mener à bien cette opération, différentes étapes importantes doivent alors être considérées. Cela évite d’avoir à créer une SCI de toute pièce et à clôturer la SARL.

SCI et SARL de famille : ce qu’il faut savoir sur les deux statuts

La SCI et la SARL de famille sont toutes les deux dotées de la personnalité morale. Néanmoins, ces deux statuts fonctionnent différemment. Voici quelques rappels sur les deux types de sociétés.

La Société Civile Immobilière (SCI)

Comme son nom l’indique, l’objet de la SCI est strictement civil. La SCI est plutôt faite pour gérer un patrimoine en vue de procéder à la location de ce dernier. Cette gestion est faite par au moins deux personnes. Il n’est généralement pas possible de créer une SCI en étant seul. Les bénéfices ainsi que les pertes liées à cette exploitation sont, de ce fait, partagés en fonction du nombre d’associés.

Côté fiscalité, on dit qu’une SCI est transparente quand elle est soumise à l’imposition sur le revenu ou IR. Chaque associé perçoit donc des revenus en fonction des parts qu’il détient dans la société. Ce sont des revenus fonciers perçus à titre individuel. Par ailleurs, une SCI peut choisir un régime d’imposition sur les sociétés ou IS, mais ce choix implique plusieurs contraintes. Sachez aussi que s’il n’y a pas d’activité commerciale, un mineur peut détenir des parts de la société.

La SARL de famille

La Société à Responsabilité Limitée ou SARL est l’une des formes juridiques les plus appréciées en France. En adoptant le format familial, la SARL ne doit comporter que des associés issus d’une même famille. Cette spécificité s’applique aussi pour une SCI familiale. Cela implique dans ce cas qu’il est impossible de céder des parts à un tiers. Contrairement à la SCI, la SARL est une société commerciale. De ce fait, elle peut exercer l’achat et la vente de biens immobiliers. Aussi, chaque associé doit être majeur.

L’avantage principal de la SARL de famille réside dans sa fiscalité. Avec ce type d’entreprise, vous pouvez choisir le régime des sociétés de personnes et éviter l’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, vous devez également savoir qu’une SARL de famille doit adhérer à un centre de gestion agréé ou CGA. Cette démarche va permettre à la SARL de se dispenser de la majoration des bénéfices.

Quelles sont les étapes à respecter pour transformer une SCI en SARL de famille ?

Les démarches pour transformer une SCI en SARL de famille sont similaires aux formalités de transformation des autres formes juridiques. De ce fait, il convient d’exécuter minutieusement 4 étapes :

Tenir une assemblée générale extraordinaire

Cette assemblée générale a pour but de décider la transformation juridique. Il faudra ensuite établir un procès-verbal de la réunion qui devra contenir plusieurs éléments :
  • L’identification complète de la société
  • L’adoption de la résolution
  • La date d’effet
  • La modification des statuts
À la suite de l’assemblée générale, le PV sera enregistré au service des impôts et des entreprises dont dépend la SCI.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Il faut ensuite publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Après le dépôt du PV, vous devrez consulter la liste des journaux autorisés à réaliser la publication.

Assembler le dossier de modification

Ce dossier contient différents éléments importants, à savoir :
  • Exemplaire timbré du PV
  • Exemplaire certifié conforme des statuts
  • Imprimé M2 de la déclaration de modification de personne morale
  • Copie de l’attestation de parution dans un JAL

Déposer le dossier de modification auprès du Greffe du Tribunal de Commerce

Le dossier doit être envoyé au Greffe du Tribunal de Commerce dans le mois suivant l’acte de modification. Une fois que le Greffe a reçu le dossier, il effectuera les prochaines étapes pour compléter la transformation. Le Greffe va s’occuper de la publication de la modification au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales ou BODACC. Il réalisera également les formalités auprès du Registre du Commerce et des Sociétés ou RCS.

Pourquoi transformer une SCI en SARL de famille ?

Si certains entrepreneurs choisissent de réaliser cette modification, c’est qu’il y a forcément une raison. La transformation a ses avantages, mais aussi ses limites.

Les motifs courants liés à cette transformation

Dans une SCI, il est impossible d’avoir une location meublée non professionnelle ou LMNP. C’est le premier motif de cette transformation. En optant pour une SARL familiale, l’accès à la LMNP est possible.

L’avantage fiscal de la LMNP n’est vraiment pas négligeable. Les revenus perçus à partir de ce type de location ne sont pas assimilés à des revenus fonciers. Ils sont plutôt assimilés à des revenus commerciaux. De ce fait, la société sera associée au régime Bénéfice Industriel et Commercial BIC ou micro-BIC. Par ailleurs, avec la LMNP, les contraintes liées à l’impôt sur les sociétés peuvent être contournées.

Un autre motif est la responsabilité. Comme sa désignation l’indique, la responsabilité des associés dans une SARL est limitée. Dans le cas d’une SCI, ce n’est malheureusement pas le cas. En cas de difficulté financière, la responsabilité des associés est illimitée. C’est une raison plus que valable pour envisager la transformation.

Les avantages de cette transformation

Suite à ce qui a été mentionné plus haut, le grand avantage de cette transformation est le fait d’éviter que la SCI soit imposable l’IS. Après cela, l’accès à la location LMNP est aussi un point important en faveur de cette transformation. Profiter du LMNP permet à l’entreprise d’avoir une activité immobilière plus élargie. Les atouts et les limites doivent être pris en considération quand il s’agit de transformer une SCI en SARL.

Les limites à considérer dans la transformation d’une SCI en SARL de famille ?

Bien évidemment, la SARL de famille présente de nombreux atouts. Cependant, notez qu’il n’y a pas que des avantages en ce qui concerne la SARL familiale.

Rémunération non déductible pour le gérant

Il faut savoir que la rémunération d’un gérant en SARL de famille est différente de celui d’une SARL classique. La rémunération du gérant ne peut pas être déduite si elle est imposée à l’IR. Cela peut alors constituer un réel désavantage.

Cession des parts sociales difficile

Transformer une SCI en SARL familiale n’est pas sans conséquence. En ce qui concerne la cession de parts sociales, il se peut qu’il y ait un problème. S’il y a conflit ou mésentente, il est difficile pour celui qui souhaite quitter la société de trouver repreneur. Puisque c’est une SARL familiale, la cession des parts sociales doit être réalisée avec une personne bien définie. Autrement dit, le statut particulier de l’entreprise oblige que le repreneur soit issu de la famille. Dans des cas particulièrement complexes, il peut être difficile de trouver un cessionnaire au sein de la famille.

Incidence du taux d’opposition à l’IR

L’IR offre des avantages, mais il peut également être contraignant. Si la SARL familiale est bénéficiaire, les bénéfices s’ajoutent au foyer et peuvent dans ce cas changer le TMI. Si le taux marginal d’imposition ou TMI de l’associé est à 48% par exemple, les bénéfices seront taxés à 48%. Dans le cas d’une SCI, la taxe aurait été bien plus basse.

Des obligations comptables à respecter

Il faut également penser aux obligations sur le côté comptabilité de la société. Il existe certaines obligations comptables à respecter si vous voulez passer d’une SCI à une SARL de famille :
  • La tenue de comptabilité régulière
  • La tenue de comptes annuels à la fin de chaque exercice comptable
 

Quels sont les effets de la transformation sur le patrimoine de la société ?

La transformation d’une SCI en SARL de famille n’implique pas la création d’une nouvelle personne morale. En effet, l’activité de la SCI est conservée et continue sous la forme d’une SARL. Les engagements qui ont été pris avant la transformation restent conservés ainsi que tous les droits associés à la SCI. En d’autres termes, la SARL hérite du patrimoine de la SCI, ce qui veut dire qu’il n’y a qu’un seul et unique patrimoine.

Le 27 mai 2015, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu une décision qui confirme tout cela. En conséquence, si la SCI transmet un immeuble à la SARL, cela est assimilé à un prolongement du même patrimoine. La SCI et la SARL sont une seule et même personne. De ce fait, l’action ne peut être considérée comme un apport.

Est-ce qu’il est nécessaire de nommer un commissaire à la transformation ?

L’intervention d’un commissaire à la transformation peut être nécessaire en cas de transformation de la forme juridique d’une société. Le plus souvent, le commissaire intervient pour s’assurer de l’existence et de la valeur des biens de la société. Il est choisi parmi les experts judiciaires et les commissaires aux comptes auprès des tribunaux.

Si une société sans commissaire aux comptes se transforme en une société par actions, désigner un commissaire est une obligation. Effectivement, dans un tel cas, la désignation d’un commissaire à la transformation est obligatoire. Cela se trouve être conforme à l’article L224-3 du Code de commerce. Néanmoins, pour la transformation d’une SCI en SARL familiale, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est pas requise.

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